Koopoptie: recht van eerste koop of voorkeursrecht?

In een huurovereenkomst wordt weleens een voorkeursrecht De verplichting van verhuurder het gehuurde eerst aan huurder aan te bieden als verhuurder tot verkoop besluit over te gaan.
» Meer over voorkeursrecht voorkeursrecht (recht van eerste koop) of koopoptie Het onherroepelijke aanbod van de verhuurder om met de huurder een koopovereenkomst te sluiten terzake van het gehuurde zodra de huurder deze optie inroept.
» Meer over koopoptie koopoptie opgenomen. Deze rechtsfiguren lijken sterk op elkaar, maar hebben een wezenlijk ander rechtsgevolg. In een recente procedure tussen een huurder en verhuurder ging het om de vraag wat er nu precies was overeengekomen tussen partijen; een koopoptie of een voorkeursrecht? Advocaat huurrecht bedrijfsruimte Thomas van Vugt legt uit.

Uitleg huurovereenkomst

In deze zaak waren partijen in geschil over de uitleg van de volgende contractsbepaling: “Huurder heeft het recht om over 5 jaar na heden het gehuurde te kopen tegen de waarde van 10x de dan geldende huurwaarde op jaarbasis.” Indien verhuurder gedurende de looptijd van de huurovereenkomst het registergoed wenst te verkopen, is hij verplicht het gehuurde eerst te koop aan te bieden aan huurder tegen een verkoopprijs van 10x de dan geldende huurwaarde op jaarbasis.”

Koopoptie of recht van eerste koop?

De advocaat van de huurder stelde dat de eerste volzin van de bepaling een onvoorwaardelijke koopoptie inhoudt. Immers, huurder is zonder enige reserve het recht verleend om na vijf jaar het gehuurde te kopen tegen een prijs van 10x de dan geldende huurwaarde op jaarbasis. Volgens de advocaat van de verhuurder moet de bepaling echter zo worden uitgelegd dat indien en zodra hij het voornemen zou hebben het pand te verkopen, de huurder gerechtigd zou zijn om het pand in dat geval te kopen. Er is volgens de advocaat van verhuurder dan ook (slechts) een voorkeursrecht (of: recht van eerste koop) overeengekomen.

Koopoptie: bindend aanbod tot verkoop

Het hof legt eerst uit wat beide begrippen inhouden. Een koopoptie is een onvoorwaardelijk recht dat, door uitoefening daarvan, een koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst koopovereenkomst tot stand doet komen, onder de in de optie genoemde voorwaarde. In de verlening van een koopoptie ligt aldus een bindend aanbod (tot verkoop) besloten. De koopovereenkomst komt door een enkele verklaring van de gerechtigde (in dit geval de huurder) tot stand.

Voorkeursrecht: aanbiedingsplicht van verkoper

Een voorkeursrecht daarentegen is een (voorwaardelijk) recht om een object te kopen, voordat het door de eigenaar aan een ander wordt aangeboden. Het voorkeursrecht roept slechts een aanbiedingsplicht in het leven op het moment dat de eigenaar het object wil gaan verkopen. De huurder heeft dan een recht van eerste koop.

Hof: sprake van koopoptie na 5 jaar

In deze kwestie is er volgens het hof sprake van beide. De huurder heeft een onvoorwaardelijke koopoptie na verloop van 5 jaar. Mocht de verhuurder echter al eerder tot verkoop over willen gaan, dan bestaat er een voorkeursrecht ten behoeve van de huurder. Concreet betekent dit dat de huurder dus niet eerder dan na verloop van 5 jaar zijn koopoptie in kan roepen -waarbij het niet uitmaakt of de verhuurder wil verkopen of niet. En als de verhuurder eerder wil verkopen dan moet hij het pand eerst aanbieden aan de huurder.

Advocaat huurrecht bedrijfsruimte

De advocaat van de verhuurder heeft nog aangevoerd dat er geen sprake van een koopoptie kan zijn, omdat de koopprijs “onvoldoende bepaalbaar” is. Volgens de wet moeten verbintenissen die partijen op zich nemen namelijk bepaalbaar zijn. Het hof verwerpt dit argument. Voor het bestaan van een koopoptie is niet vereist dat van te voren reeds vaststaat tegen welke prijs verkocht zal worden, maar enkel dat die prijs bepaalbaar is. De bepaling dat huurder het recht heeft het pand te kopen tegen een waarde van tien keer de dan geldende huurwaarde, is volgens het hof voldoende bepaald.