Verhuur van onderneming en goodwill: hoe zit het?

Een ondernemer huurde een operationele sportschool, inclusief inventaris. Kan deze huurder na beëindiging van de huurovereenkomst aanspraak maken op de door hem gedurende de huurperiode aangeworven klanten – en dus op goodwill? Deze vraag lag onlangs ter beantwoording voor bij het Hof ’s-Hertogenbosch. Advocaat huurrecht bedrijfsruimte Thomas van Vugt bespreekt de interessante uitspraak.

Huurovereenkomst sportschool

Een huurder had met de eigenaar van een sportschool twee huurovereenkomsten gesloten: één had betrekking op de bedrijfsruimte Een gebouwde onroerende zaak bestemd voor de uitoefening van een winkelbedrijf, horeca of ambachtsbedrijf en waar een voor het publiek toegankelijke ruimte aanwezig is voor rechtstreekse levering van roerende zaken of voor dienstverlening.
» Meer over bedrijfsruimte bedrijfsruimte, de ander op de inventaris, waaronder fitnessapparatuur en de benodigde software. De bedoeling van partijen was dat de huurder de sportschool voor eigen rekening en risico zou exploiteren. Op een gegeven moment had de huurder had de huurovereenkomst opgezegd en was elders een eigen sportschool begonnen. Hij had echter klanten van de oude sportschool meegenomen.

Huurder bedrijfsruimte tekortgeschoten in nakoming?

De verhuurder stelt zich op het standpunt dat de huurder wanprestatie had gepleegd: de huurder had na het einde van de huurovereenkomst (de inventaris van) de sportschool, inclusief volledig klantenbestand, moeten achterlaten. De verhuurder vordert in deze procedure onder andere schadevergoeding, afgifte van een lijst met alle oude en nieuwe klanten en een vergoeding van € 455 per klant die met de huurder mee over is gegaan naar de nieuwe sportschool.

Mag vertrekkende huurder klanten/goodwill meenemen?

In hoger beroep onderzoekt het hof welke rechten de huurder aan de huurovereenkomst met betrekking tot de inventaris kan ontlenen. Wat betreft de nieuwe klanten geldt volgens het hof het volgende. De huurder heeft tijdens de huurperiode naar eigen inzicht de sportschool geëxploiteerd en heeft de winst daarbij mogen houden. Hij heeft de mogelijkheid gekregen om deze winst te vergroten door nieuwe klanten te werven. Maar bij het einde van de overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst moeten deze nieuwe klanten worden achtergelaten als onderdeel van het klantenbestand van de sportschool. Dit is redelijk. Immers, zou het klantenbestand kleiner worden, dan kwam dit verlies eveneens voor risico van de eigenaar.

Huurder maakt geen gebruik van overname optie

Daar komt bij dat in de overeenkomst een optie tot overname van de sportschool was opgenomen. In deze optie stond specifiek vermeld dat bij overname de huurder eigenaar wordt van de inventaris maar ook van het klantenbestand en de software. Nu de huurder geen gebruik heeft gemaakt van deze optie kan het (nieuwe) klantenbestand hem niet toevallen. Het hof wijst de vordering tot schadevergoeding toe.

Advocaat huurrecht bedrijfsruimte bij verhuur onderneming en goodwill

Met name in de horeca komt het regelmatig voor: de verhuur van een lopende onderneming. Dit wordt in de volksmond aangeduid als “verpachting”, hoewel dit geen juridisch juiste term is voor deze exploitatiecontracten. Een exploitant huurt de bedrijfsruimte en betaalt daarnaast een gebruiksvergoeding Vergoeding voor gebruik van het eigendom van een ander.
» Meer over gebruiksvergoeding gebruiksvergoeding (huur/ pacht De huur van onroerende zaken ten behoeve van landbouw.
» Meer over pacht pacht) voor het gebruik van de inventaris, de handelsnaam van de onderneming, de voorraden en de goodwill (klantenbestand). De exploitant mag de onderneming vervolgens naar eigen inzicht en voor eigen rekening en risico drijven. Het voordeel voor de exploitant is dat hij geen startkapitaal nodig heeft om toch een eigen zaak te runnen. En het voordeel voor de eigenaar / verpachter is dat hij een periodiek inkomen geniet uit de verhuuropbrengsten.