BV aansprakelijk voor koopprijs door onbevoegde vertegenwoordiging?

Kan een natuurlijk persoon Een mens met rechten en plichten.
» Meer over natuurlijk persoon natuurlijk persoon een BV binden aan een koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst koopovereenkomst als die persoon niet bevoegd was de BV te vertegenwoordigen? Deze vraag stond centraal in een recent hoger beroep Ons burgerlijk procesrecht kent het beginsel dat er onderzocht wordt in twee instanties: een ieder heeft het recht op een nieuwe behandeling van de zaak door een hogere rechter.
» Meer over hoger beroep hoger beroep. Advocaat contractenrecht Marco Guit bespreekt het arrest van het Gerechtshof Amsterdam.

Koopovereenkomst ondertekenen

De feiten in deze zaken lagen als volgt. De heer Y (hierna: Y) bestelt bij verkoper een sloep. De koopprijs is circa € 45.000. De koopovereenkomst is getekend door Y. In de kop van de overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst was oorspronkelijk als naam van de koper vermeld ‘Z’. Onder die naam was het adres vermeld van de vennootschap TWB B.V. Op verzoek van Y is de kop naderhand vervangen. De vervangende tekst vermeldt als naam van de koper ‘De Winkelbeheer B.V.’. Het adres is hetzelfde gebleven.

De BV doet twee betalingen aan verkoper

Y heeft vervolgens een contante aanbetaling van € 2.000 gedaan. Twee vervolgbetalingen van in totaal € 35.000 zijn vervolgens verricht door TWB die dit bedrag (in twee delen) heeft overgemaakt van haar rekening naar die van verkoper. Vervolgens heeft verkoper TWB aangesproken op het restant van de koopprijs. Hierop heeft TWB aangegeven niet de koper te zijn. Verkoper start een incassoprocedure tegen TWB.

Sprake van vertegenwoordiging van BV?

In de rechtszaak staat allereerst de vraag centraal of Y de vennootschap TWB in enig opzicht heeft (mogen) vertegenwoordigen dan wel of verkoper van een vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft mogen afgaan (schijnvertegenwoordiging). Het hof stelt vast dat Y de vriend is van de bestuurder van TWB. Voorts stelt het hof vast dat Y geen bestuurder is van TWB. of anderszins een functie daar vervult. Ook heeft TWB Y geen volmacht De bevoegdheid die een volmachtgever verleent aan een ander, de gevolmachtigde, om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten.
» Meer over volmacht volmacht gegeven om in naam van TWB koopovereenkomsten aan te gaan. Y was aldus niet bevoegd om de koopovereenkomst als vertegenwoordiger van TWB aan te gaan. Dit betekent dat TWB door ondertekening van Y geen partij is geworden bij de overeenkomst.

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid?

Het hof vervolgt dat evenmin is gebleken dat TWB de overeenkomst achteraf heeft bekrachtigd als een eigen rechtshandeling Een rechtshandeling is een feitelijke handeling met rechtsgevolg.
» Meer over rechtshandeling rechtshandeling. Verder zijn er geen feiten gesteld door de verkoper waaruit blijkt dat verkoper erop heeft mogen vertrouwen dat Y wel een toereikende volmacht was verleend. Het enkele feit dat TWB twee betalingen heeft verricht maakt haar nog geen contractspartij. Het hof concludeert dan ook dat TWB uit hoofde van de koopovereenkomst niet aan verkoper verschuldigd is. De vordering van verkoper tot betaling van het restant wordt (alsnog) afgewezen.

Derde mag verbintenis van schuldenaar nakomen

In de wet is bepaald dat een verbintenis door een ander dan de schuldenaar kan worden nagekomen, tenzij haar inhoud of strekking zich daartegen verzet De gedaagde die door de rechter bij verstek is veroordeeld, kan daar in verzet tegen komen.
» Meer over verzet verzet. In geval van een verbintenis tot betaling zal de schuldeiser weinig bezwaar kunnen hebben dat deze door een derde wordt voldaan. Dit gebeurt in het dagelijkse leven dan ook geregeld. Denk aan ouders die de huur voor hun studerende kinderen betalen of collegegeld. Dit maakt de betreffende derde nog niet aansprakelijk voor betaling (tenzij deze bijvoorbeeld garant staat voor betaling). Als de derde niet (meer) betaalt dan heeft de schuldeiser geen vordering op deze derde. Natuurlijk blijft de schuldenaar, in dit geval koper Y, wel volledig aansprakelijk.