Conflict aandeelhouders leidt tot verkoop aandelen

Het komt met enige regelmaat voor dat aandeelhouders met elkaar in de clinch liggen. Een mogelijke oplossing van een geschil kan zijn dat de ene aandeelhouder zijn aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen aan de andere aandeelhouder moet verkopen. In een recent kort geding vroeg een aandeelhouder de rechtbank om de andere aandeelhouder te veroordelen tot het te koop aanbieden van zijn aandelen. Advocaat ondernemingsrecht Marco Guit licht de uitspraak van de Voorzieningenrechter toe.

Bindend adviseur ingezet bij geschillen

Wat speelde er hier? Beide partijen hadden (middellijk) 50% van de aandelen in een B.V.; tussen de aandeelhouders geldt een aandeelhoudersovereenkomst. In die overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst spraken partijen af dat als er geschillen zouden rijzen, zij een bindend adviseur in de arm zouden nemen. Die bindend adviseur zou in eerste instantie moeten proberen de onenigheid op te lossen. Voor als dat zou niet lukken, voorzag de aandeelhoudersovereenkomst in een andere oplossing. De ene aandeelhouder zou dan de andere aandeelhouder mogen dwingen zijn aandelen te koop aan te bieden tegen een ‘fair market value’.

Onwerkbare situatie tussen aandeelhouders?

Die mogelijkheid kon alleen worden benut als de bindend adviseur zou oordelen dat de geschilpunten onoplosbaar waren, de aandeelhouders er niet in slaagden een werkbare situatie te realiseren, de bindend adviseur de situatie ook als onwerkbaar achtte en daardoor het belang van de B.V. werd geschaad.  In dit geval was de spanning tussen de aandeelhouders zodanig opgelopen dat de bindend adviseur inderdaad tot de conclusie kwam dat de ene aandeelhouder zijn aandelen aan de andere aandeelhouder diende te verkopen. Hoe keek de Voorzieningenrechter hier tegen aan?

Bindend advies tussen aandeelhouders

De Voorzieningenrechter oordeelde dat de uitkomst van het bindend advies leidend diende te zijn. Partijen waren dat bindend advies als zodanig expliciet overeengekomen. De rechtbank ging niet mee in het verweer van de gedaagde De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde.
» Meer over gedaagde gedaagde aandeelhouder dat zij vernietiging van het bindende advies zou gaan vorderen. Voor de vernietiging van dat bindende besluit waren door de gedaagde aandeelhouder namelijk geen valide argumenten aangevoerd. Omdat partijen van te voren duidelijke afspraken hadden gemaakt over wat er in het geval van te rijzen geschillen tussen hen zou moeten gebeuren, kon de Voorzieningenrechter in dit geval ook in kort geding tot toewijzing van de vordering komen. De ene aandeelhouder moest zijn aandelen dus tegen fair market value aan de andere aandeelhouder verkopen.

Spoedeisend belang bij kort geding

Wil een vordering in kort geding toewijsbaar zijn, dan moet er altijd sprake zijn van een spoedeisend belang Voor een toewijzing van een vordering in kort geding moet er sprake zijn van spoedeisend belang.
» Meer over spoedeisend belang spoedeisend belang. Als reden hiervoor gaf de Voorzieningenrechter aan dat was komen vast te staan dat de gedaagde aandeelhouder een groot aantal handelingen had verricht die buiten de normale bedrijfsuitoefening vielen, die niet waren goedgekeurd door de andere aandeelhouder en die schadelijk waren geweest voor de vennootschap. Daarmee was het belang voor de vorderende aandeelhouder spoedeisend geworden, en lag de vordering voor toewijzing gereed.

Advocaat ondernemingsrecht Amsterdam

Deze uitspraak laat zien dat het opstellen van een goede aandeelhoudersovereenkomst in geval van gerezen geschillen uiteindelijk doorslaggevend kan zijn als die geschillen voor de rechter komen. De ondernemingsrechtadvocaten van AMS Advocaten hebben ruime ervaring met het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten.