Aandelenbelang verkocht tegen (achteraf gezien) een te lage prijs, wat nu?

Het komt vaker voor: een aandeelhouder verkoopt zijn of haar aandelenbelang en achteraf blijkt dat de prijs hiervoor veel te laag was. In onderhavige uitspraak van de rechtbank Rotterdam toetst de rechtbank wanneer een dergelijke overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst vernietigd kan worden en wanneer niet. Advocaat ondernemingsrecht Hidde Reitsma legt uit.

Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen

In oktober 2011 verkoopt aandeelhouder Sera haar aandelenbelang voor 3 miljoen euro. Partijen maakten hiervoor een overeenkomst tot koop en verkoop van aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen op, ook wel share purchase agreement of SPA genaamd. In 2013 wordt dit zelfde belang echter voor bijna het viervoudige, namelijk 10,7 miljoen euro doorverkocht.

Overeenkomst in strijd met goede zeden?

Toen Sera als verkoper hier achter kwam, vermoedde zij dat zij haar aandelenbelang voor een veel te lage waarde had verkocht. Hierop had zij bij brief de overeenkomst buitengerechtelijk vernietigd op grond van (onder meer) strijd met goede zeden en dwaling. Zij stelt hiertoe dat men samenspande om Sera “uit te roken” door haar te onthouden van inkomsten en daardoor in financiële nood terecht kwam. Door deze situatie was Sera genoodzaakt dit te lage bod te accepteren.

Rechtbank: de koopovereenkomst blijft leidend

De rechtbank gaat echter uit van hetgeen in de SPA is opgenomen. Eén van de relevante bepalingen is de bepaling waarin aan partijen finale kwijting wordt verleend en afstand wordt gedaan van recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of vernietigen. Ook neemt de rechtbank in aanmerking dat partijen zijn bijgestaan door deskundigen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst.

Na 3 jaar verjaring van rechtsvordering

Aangezien de koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst koopovereenkomst in 2011 was gesloten en Sera als verkoper pas in 2016 is overgegaan tot dagvaarding De inleiding van een procedure, die tevens de oproep bevat om op een bepaalde datum bij de rechtbank te verschijnen.
» Meer over dagvaarding dagvaarding was er volgens de rechtbank sprake van verjaring Verjaring betekent dat een rechtsvordering door verloop van een bepaalde tijd niet langer in rechte afdwingbaar is.
» Meer over verjaring verjaring. Op grond van artikel 3:52 BW verjaart een rechtsvordering tot vernietiging drie jaren nadat de handeling ter kennis is gekomen. Aangezien niet is gebleken dat er sprake was van een schriftelijke stuiting van de verjaring en pas vijf jaar na dato overgegaan was tot dagvaarden, kon Sera geen vordering tot vernietiging van de rechtshandelingen instellen.

Is er sprake van nietigheid van de overeenkomst?

Naast vernietiging beriep de advocaat van Sera zich (onder meer) ook op de nietigheid van de overeenkomst. De omstandigheden waar Sera zich in dit kader op beriep was dat de inhoud van de koopovereenkomst in strijd zou zijn met de goede zeden doordat Sera zou zijn uitgerookt via (onder meer) het niet uitkeren van dividenden en management fees en er sprake was van Wat is misbruik van omstandigheden Een rechtshandeling is tot stand gekomen onder misbruik van omstandigheden indien men weet of moet begrijpen dat een ander door bijzondere omstandigheden, zoals noodtoestand, afhankelijkheid, abnormale geestestoestand of onervarenheid bewogen wordt tot het verrichten van een rechtshandeling.
» Meer over wat is misbruik van omstandigheden misbruik van omstandigheden. Van belang was echter dat er ook een bepaling op was genomen dat partijen ‘afstand van recht’ hadden gedaan. In het licht van bovenstaande diende die clausule terzijde worden geschoven.

Rechtbank neemt economisch tij mee in beoordeling

Ook hier kon de rechtbank Sera niet volgen. De rechtbank overwoog namelijk dat (i) Sera niet alleen door professionele partijen was bijgestaan, (ii) maar ook dat het economisch tij in 2011 in vergelijking tot 2013 verschilde en (iii) over het algemeen een minderheidsaandeelhouderpakket van Sera minder op zou brengen dan het daarna verkochte meerderheidsaandeelhouderpakket.

Afstand van recht staat als een huis

Alle omstandigheden die door Sera werden aangehaald legde de rechtbank uiteindelijk naast zich neer. In ieder geval konden de omstandigheden niet leiden tot het terzijde stellen van de in de koopovereenkomst opgenomen bepaling ‘afstand van recht’ dat de verkoopovereenkomst qua inhoud of strekking in strijd is met de goede zeden.

Ondernemingsrecht advocaten in Amsterdam

Het team van AMS Advocaten in Amsterdam heeft jarenlange ervaring in het adviseren van en procederen voor (internationale) bedrijven en particulieren. Onze advocaten zijn sterk betrokken bij de zaken van hun cliënten, werken met korte lijnen en bieden scherpe tarieven.