Bestuurdersaansprakelijkheid: ook van toepassing bij niet-bestuurders van vennootschap?

Op dit blog komen regelmatig uitspraken over bestuurdersaansprakelijkheid aan de orde. In een recente uitspraak gaat de rechtbank in op de vraag of ook een niet-bestuurder van een vennootschap aansprakelijk kan worden gehouden jegens een crediteur van de vennootschap. Advocaat ondernemingsrecht Marco Guit licht de zaak toe.

Kamer van Koophandel: check vertegenwoordigingsbevoegdheid

De feiten in deze casus zijn als volgt. De heer C is medewerker van de commanditaire vennootschap Suntrap. In het handelsregister Een register waarin ondernemingen vermeld staan met hun gegevens.
» Meer over handelsregister Handelsregister is opgenomen dat de heer C volledig gevolmachtigd is om Suntrap te vertegenwoordigen. In twee afzonderlijke overeenkomsten van geldlening heeft Suntrap, vertegenwoordigd door C, van eisers een bedrag van in totaal € 200.000 geleend. Deze lening wordt echter niet terugbetaald.

Advocaat bij incassomaatregelen

De advocaat van eisers legt ten laste van Suntrap conservatoir derdenbeslag onder de ING Bank. Vervolgens start hij een incassoprocedure waarin zowel Suntrap als C in privé zijn gedagvaard. Eisers stellen dat de lening zowel door Suntrap als door C in privé is aangegaan en eisen een hoofdelijke veroordeling tot terugbetaling. De rechtbank ziet dit anders. In de overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst van geldlening staat immers duidelijk dat C enkel als vertegenwoordiger van Suntrap optrad. C was ook bevoegd tot deze vertegenwoordiging zoals blijkt uit het Handelsregister. Kortom, alleen Suntrap is partij geworden bij de leningsovereenkomst en zal tot terugbetaling van het bedrag aansprakelijk zijn.

Gevolmachtigde aansprakelijk wegens onrechtmatige daad?

Eisers hebben voorts aangevoerd dat C dan aansprakelijk is uit hoofde van onrechtmatige daad. Zijn financiële beleid zou er volgens eisers toe hebben geleid dat Suntrap haar financiële verplichtingen niet kan nakomen. Eisers vorderen dan ook dat C wordt veroordeeld tot betaling van het geleende bedrag bij wijze van schadevergoeding.

Arrest ‘Ontvanger/Roelofsen’: bestuurder persoonlijk ernstig verwijt

De rechtbank haalt het arrest ‘Ontvanger/Roelofsen’ van de Hoge Raad aan. Hierin heeft de Hoge Raad geoordeeld onder welke omstandigheden een bestuurder van een rechtspersoon persoonlijk aansprakelijk kan zijn jegens crediteuren. Kern van het arrest is dat de bestuurder alleen dan aansprakelijk kan zijn als hem een persoonlijk ernstig verwijt te maken valt. Bij de beoordeling hiervan moet een bestuurder wel ruimte worden gegund om de rechtspersoon Het BW kent geen algemene definitie van rechtspersoon.
» Meer over rechtspersoon rechtspersoon te besturen naar eigen inzicht. Het is niet de bedoeling dat elke schade die aan derden wordt toegebracht als gevolg van het gevoerde bestuur direct tot een schadevergoedingsverplichting van de bestuurder leidt.

Persoonlijke aansprakelijkheid bij feitelijke bestuurders

De rechtbank past deze norm ook toe in deze zaak. Hoewel C geen formele bestuurder is van Suntrap, treedt hij wel feitelijk als bestuurder op. Niettemin is de rechtbank van mening dat C geen verwijt kan worden gemaakt. C heeft voldoende redelijke argumenten aangevoerd waarom Suntrap haar betalingsverplichtingen niet kan nakomen. Onder meer de economische crisis, onduidelijk overheidsbeleid en bedrijfsschade zijn hier debet aan. Eisers hebben de rechtbank er niet van overtuigd dat C onrechtmatig Ieder handelen of nalaten dat in strijd is met een wet of met de maatschappelijke betamelijkheid.
» Meer over onrechtmatig onrechtmatig zou hebben gehandeld. De vordering tot terugbetaling wordt dus enkel wat betreft Suntrap toegewezen.

AMS Advocaten bij persoonlijke aansprakelijkheid

Een bestuurder van een rechtspersoon kan aansprakelijk worden gehouden als hij bijvoorbeeld een verplichting aangaat namens de rechtspersoon, wetende dat de rechtspersoon deze niet kan nakomen. Het is echter vaste jurisprudentie dat ook andere werknemers van een rechtspersoon die de rechtspersoon vertegenwoordigen en feitelijk als bestuurder optreden, in privé aansprakelijk kunnen zijn.