Informatie delen met derde: schending geheimhoudingsovereenkomst?

Bij onderhandelingen over de verkoop van een onderneming is het redelijk dat een potentiële koper inzage krijgt in financiële situatie van de onderneming. Het is echter belangrijk om te voorkomen dat de koper gevoelige bedrijfsinformatie misbruikt als er uiteindelijk niet een overname tot stand komt. Daarom is het gebruikelijk om een geheimhoudingsovereenkomst te sluiten waarin het de koper verboden wordt om de vertrouwelijke informatie te delen met anderen. In een recente uitspraak stond de rechtbank voor de vraag of gedaagde De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde.
» Meer over gedaagde gedaagde een dergelijk geheimhoudingsbeding Bepaling in een contract waarin partijen overeenkomen dat zij aan geheimhouding zijn gebonden ten aanzien van bepaalde informatie.
» Meer over geheimhoudingsbeding geheimhoudingsbeding had geschonden. Advocaat Marco Guit, gespecialiseerd in bedrijfsovername, licht toe.

Onderhandelingen over overname

In deze zaak ging het om het volgende. Gedaagde houdt alle aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen in A2 BV. C is bestuurder van beide BV’s. Tussen gedaagde en eiser De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde. Dit in tegenstelling tot de eiser, de partij die het initiatief tot de rechtszaak heeft genomen en daartoe door een gerechtsdeurwaarder een dagvaarding heeft laten betekenen aan de gedaagde.
» Meer over eiser eiser zijn onderhandelingen gevoerd over een overname van de aandelen van verkoper. Gedaagde heeft inzage in financiële stuken gevraagd en gekregen. Bij geheimhoudingsovereenkomst werd het gedaagde, op straffe van een boete, verboden om zonder instemming van eiser inzake te geven aan derden van deze stukken en/of informatie. De onderhandelingen zijn stuk gelopen.

Informatie gebruikt in andere procedure

A2 BV heeft -al voor de overname onderhandelingen– samengewerkt met de eiser. In deze samenwerking is een geschil ontstaan. Er is een procedure gevoerd waarin A2 BV informatie die gedaagde had verkregen in het kader van de onderhandelingen heeft gebruikt. Eiser heeft vervolgens gedaagde hierop aangesproken en de boete gevorderd. Volgens eiser had gedaagde de geheimhoudingsovereenkomst geschonden door inzage te verlenen aan een derde (A2 BV) zonder toestemming.

Wie valt er onder het begrip “derde”?

De vraag die in de uitspraak hier aan de orde is, is of A2 BV kan worden aangemerkt als derde in de zin van de overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst. Het hof stelt voorop dat bij een strikte lezing van de geheimhoudingsovereenkomst moet worden vastgesteld dat A2 BV een derde is. Echter, bij de uitleg van een overeenkomst gaat het niet alleen om de letterlijke tekst van een contractsbepaling maar ook om de bedoeling van partijen.

Voorkomen van weglekken gevoelige bedrijfsinformatie

In dit kader is van belang dat een geheimhoudingsovereenkomst ertoe dient de potentieel kopende partij ervan te weerhouden onrechtmatig Ieder handelen of nalaten dat in strijd is met een wet of met de maatschappelijke betamelijkheid.
» Meer over onrechtmatig onrechtmatig gebruik te maken van gevoelige bedrijfsinformatie van de verkopende partij. Bijvoorbeeld door die informatie te openbaren aan derden en daardoor schade te berokkenen aan de onderneming van de verkoper. Met dit doel in gedachte brengt een redelijke uitleg van de geheimhoudingsovereenkomst met zich mee dat A2 BV niet onder het begrip “derde” valt. Hierbij is van belang dat alle aandelen van A2 BV in handen zijn van gedaagde en de (enig) bestuurder van beide vennootschappen C is. Tussen de bestuurder C en de bestuurder van eiser is naast de overname door gedaagde ook gesproken over de mogelijkheid dat A2 BV de aandelen zou overnemen. Het gaat hier dus niet om weglekken van bedrijfsgevoelige informatie aan een derde zoals verkoper met de bepaling beoogde te voorkomen. Er is dan ook geen sprake van een overtreding door de stukken aan A2 BV te verstrekken.

Advocaat gespecialiseerd in bedrijfsovername

Het team van AMS Advocaten in Amsterdam heeft een jarenlange ervaring in het adviseren en procederen voor (internationale) bedrijven en particulieren. Onze advocaten zijn sterk betrokken bij de zaken van hun cliënten, werken met korte lijnen en bieden scherpe tarieven. Bij vragen kunt u gerust contact opnemen.