Digitaal vergaderen na COVID-19

Tijdelijke wet COVID-19

De Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid bood vanaf 24 april 2020 de mogelijkheid voor rechtspersoon Het BW kent geen algemene definitie van rechtspersoon.
» Meer over rechtspersoon rechtspersonen om digitaal te vergaderen, ook als de wet of statuten De statuten vermelden bij rechtspersonen met in aandelen vermeld kapitaal het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het soort, aantal en het bedrag van de aandelen. Voorts bevatten de statuten bepalingen over bestuur, aandeelhoudersvergadering, een eventuele raad van commissarissen, ontbinding en vereffening.
» Meer over statuten statuten dit normaal gesproken niet toestonden. Zo was het bestuur bevoegd te bepalen dat het stemrecht kon worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel en konden stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering Het orgaan binnen verenigingen en vennootschappen met in aandelen verdeeld kapitaal met alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.
» Meer over algemene vergadering algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijkgesteld worden met stemmen die tijdens de vergadering werden uitgebracht.

Huidige situatie

De tijdelijke voorzieningen die volgden uit de Tijdelijke wet zijn geheel komen te vervallen per 1 februari 2023. Dit maakte Minister van Rechtsbescherming Frank Weerwind op 5 december 2022 bekend in een brief aan de Tweede Kamer. Dit heeft tot gevolg dat in alle gevallen waarin de statuten een digitale vergadering niet mogelijk maken, vergaderingen weer fysiek moeten worden gehouden.

Wetsvoorstel

Op dit moment ligt er wetsvoorstel voor de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen. Het doel van het wetsvoorstel is het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij algemene vergaderingen van privaatrechtelijke rechtspersonen mogelijk te maken en te regelen. Daarnaast moet het makkelijker worden om de oproeping langs elektronische weg te verrichten.

Statutaire regeling vereist

In tegenstelling tot de noodwet maakt het wetsvoorstel virtuele algemene vergaderingen niet automatisch mogelijk en staat het deze manier van vergaderen alleen toe indien de statuten van een vennootschap in deze mogelijkheid voorzien. De statuten van de meeste vennootschappen voorzien hier niet in, waardoor de meeste vennootschappen eerst hun statuten moeten wijzigen voordat zij virtuele algemene vergaderingen krachtens het wetsontwerp kunnen houden.

Randvoorwaarden

Een digitale algemene vergadering moet volgens het wetsvoorstel zoveel als mogelijk een afspiegeling zijn van de fysieke vergadering en moet voldoen aan dezelfde randvoorwaarden, waardoor deelnemers volwaardig moeten kunnen participeren aan de digitale vergadering:

• Deelnemers moeten de vergadering rechtstreeks kunnen volgen met beeld en geluid;
• Deelnemers moeten met beeld en geluid aan de beraadslaging kunnen deelnemen (dus niet alleen luisteren);
• Het moet mogelijk zijn aandeelhouders die elektronisch deelnemen te identificeren.

De internetconsultatie over het wetsvoorstel is inmiddels gesloten. Wij zullen u uiteraard op de hoogte houden van relevante ontwikkelingen. Tot die tijd zijn wij graag bereikbaar voor vragen over de (digitale) vergadering.