Aandeelhoudersovereenkomst doorslaggevend in conflict

In januari 2014 moest de Voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam zich uitlaten over de vennootschappelijke doorwerking van een aandeelhoudersovereenkomst. Advocaat ondernemingsrecht Marco Guit licht het oordeel van de voorzieningenrechter over deze kwestie toe.

Statuten of aandeelhoudersovereenkomst belangrijkst?

Een statutair bestuurder die werd bedreigd met ontslag, vorderde een verbod van zijn ontslag en deed daarbij een beroep op de tussen partijen tot stand gekomen aandeelhoudersovereenkomst. Die afspraken weken af van wat de statuten De statuten vermelden bij rechtspersonen met in aandelen vermeld kapitaal het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het soort, aantal en het bedrag van de aandelen. Voorts bevatten de statuten bepalingen over bestuur, aandeelhoudersvergadering, een eventuele raad van commissarissen, ontbinding en vereffening.
» Meer over statuten statuten bij ontslag van een statutair bestuurder voorschreven. De vraag die de rechter voorlag was dus feitelijk of aan de statuten of aan de aandeelhoudersovereenkomst in dit geval meer betekenis moest worden toegekend.

‘Statutair bestuurder moet het veld ruimen’

De B.V. in kwestie had vier aandeelhouders, drie van deze aandeelhouders waren tevens statutair bestuurder. De samenwerking liep kennelijk niet meer, en een van de statutair bestuurders kreeg van de andere aandeelhouders te horen dat hij het veld moest ruimen. Het ging hier dus om een (dreigend) ontslag van een statutair bestuurder. De statuten van de B.V. bepaalden dat een statutair bestuurder kon worden ontslagen als de algemene vergadering Het orgaan binnen verenigingen en vennootschappen met in aandelen verdeeld kapitaal met alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.
» Meer over algemene vergadering algemene vergadering van aandeelhouders daar met twee/derde meerderheid toe besloot.

Bestuurder doet beroep op aandeelhoudersovereenkomst

Als drie van de vier aandeelhouder met ontslag zouden instemmen, zou zo de in de statuten vereiste meerderheid dus worden behaald. De aandelenhouders sloten echter ook een aandeelhoudersovereenkomst, en die overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst bepaalde dat een besluit tot ontslag van een statutair bestuurder alleen met unanimiteit van stemmen kon worden genomen. De bestuurder die met ontslag werd bedreigd vorderde in kort geding verbod van zijn ontslag en hij deed daarbij een beroep op de aandeelhoudersovereenkomst.

Doorwerking in vennootschappelijke rechtsverhouding

De Voorzieningenrechter oordeelde dat afspraken die zijn neergelegd in een aandeelhoudersovereenkomst op grond van artikel 2:8 BW doorwerken in de vennootschappelijke rechtsverhouding. Artikel 2:8 schrijft voor dat alle bij een rechtspersoon Het BW kent geen algemene definitie van rechtspersoon.
» Meer over rechtspersoon rechtspersoon betrokkenen zich in redelijk en billijk tegenover elkaar moeten gedragen. De rechter merkt wel op dat er zich bijzondere omstandigheden kunnen voordoen die ertoe kunnen leiden dat de onverkorte nakoming van een aandeelhoudersovereenkomst niet van een aandeelhouders kan worden verlangd.

Bijzondere omstandigheden niet aangetoond

De rechter maakt hier dus wel een voorbehoud. In deze procedure zijn zulke bijzondere omstandigheden volgens de rechter niet aan de orde, althans niet aangetoond. De met ontslag bedreigde statutair bestuurder kon dus een beroep doen op de aandeelhoudersovereenkomst en vorderde met succes een verbod hem te ontslaan. De vereiste unanimiteit die de aandeelhoudersovereenkomst voorschreef was immers afwezig.

Advocaat bij geschil aandeelhoudersovereenkomst

Net als in de uitspraak die we in dit blog van 17 juni jl. behandelden, werd ook in deze uitspraak grote betekenis toegedicht aan tussen partijen de bij aandeelhoudersovereenkomst gemaakte afspraken. Een goede aandeelhoudersovereenkomst kan dus doorslaggevend zijn in geval van tussen aandeelhouders gerezen geschillen. De ondernemingsrechtadvocaten van AMS Advocaten hebben jarenlange ervaring met aandeelhoudersovereenkomsten.