Multinational wordt buitenspel gezet bij verkoop aandelen

In deze zaak wil een multinational in landbouwproducten voorkomen dat de prijs van aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen bepaald wordt in een procedure waar zij geen invloed op heeft. De multinational stapt vervolgens naar de rechter. Advocaat ondernemingsrecht Marco Guit bespreekt het vonnis van de rechtbank.

Onenigheid over prijs aandelen tussen aandeelhouders

De aandeelhouders van de multinational hebben een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst gesloten. De minderheidsaandeelhouders (A-) willen vervolgens hun aandelen verkopen aan de meerderheidsaandeelhouders (A+). Ze worden het niet eens over de prijs, die bepaald wordt op basis van de marktwaarde of het eigen vermogen van het moederbedrijf (B). De Internationale Kamer van Koophandel Een publieke instelling gericht op advisering en ondersteuning van ondernemers en beheerder van het Handelsregister.
» Meer over kamer van Koophandel Kamer van Koophandel (ICC) wordt gevraagd om een expert te benoemen om de marktwaarde te bepalen. Het ICC is van mening dat B hierbij geen partij is. Ook wordt door A- een arbitragezaak gestart om het eigen vermogen te kunnen bepalen. Hierbij is B wel partij.

Moederbedrijf wil invloed en stapt naar de rechter

B voelt zich buitenspel gezet en stapt naar de rechter. B vordert dat de benoeming van de expert wordt geschorst totdat de arbitragezaak is afgerond. B heeft groot belang bij de hoogte van de aandelen in verband met de continuïteit van het bedrijf. Ook stelt B dat zij wel partij is bij het benoemen van de expert, aangezien B de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend heeft, de te benoemen expert zal moeten betalen als het over de aandelen in het bedrijf van B gaat.

Rechter: moederbedrijf is betrokkene, maar geen partij

De rechter stelt dat B wel betrokkene is, maar geen partij bij het benoemen van de expert. De aandeelhoudersovereenkomst is namelijk vooral een overeenkomst tussen de aandeelhouders. Door het ondertekenen van de overeenkomst onderkent B het bestaan ervan, maar geeft het haar geen rechten. Ook het feit dat B de expert zal moeten betalen maakt haar nog geen partij bij deze afspraak.

Rechter benadrukt rol ICC

De rechter voegt hier nog aan toe dat zelfs als B wel partij zou zijn bij de benoeming van een expert, het de aandeelhouders vrij staat het ICC te verzoeken een onafhankelijk expert te benoemen. Het ICC werkt volkomen neutraal en houdt – onafhankelijk van wie de partijen zijn – de beginselen van geheimhouding en vertrouwelijkheid in acht. Ook kan dit traject naast de arbitragezaak lopen, omdat de marktwaarde van de aandelen ook zonder de uitkomst van de arbitragezaak bepaald kan worden.

AMS biedt juridisch advies bij ondernemingsrecht

Deze zaak toont aan dat het belangrijk is om de belangen van alle partijen goed in beeld te hebben. Wie wil wat en waarom? Het moederbedrijf heeft belang bij continuering van de bedrijfsvoering. Door schorsing te eisen van de benoeming van de expert heeft zij invloed op de vaststelling van het eigen vermogen (door de arbitragezaak). De meerderheidsaandeelhouders delen dit belang. Maar zij hebben ook belang bij een zo laag mogelijke prijs van de over te nemen aandelen. Deze belangen staan tegenover het belang van de minderheidsaandeelhouders, die een zo hoog mogelijke prijs per aandeel willen. Welk belang gaat voor en welke invloed kan op welk moment uitgeoefend worden? AMS Advocaten heeft ruime ervaring met het ondernemingsrecht en adviseert u graag bij uw onderneming.