Uitstoting van een 50% aandeelhouder in kort geding

De Rechtbank Amsterdam wees eerder dit jaar in kort geding een vordering tot uitstoting toe omdat de 50% aandeelhouder onvoldoende het belang van het bedrijf, een kinderopvang, in acht nam. Een ingrijpende maatregel, die soms noodzakelijk blijkt.

Hoog opgelopen conflict in kinderdagopvang

Door ziekte legt één van de twee bestuurders (bestuurder X) van een kinderdagopvang in maart 2020 haar bestuurstaken neer. Bestuurder X is voor 50% aandeelhouder van het bedrijf. De andere 50% van de aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen is in handen van de andere bestuurder (bestuurder Y). In september 2020 hebben beide partijen als aandeelhouder besloten dat bestuurder X tijdelijk terugtreedt als statutair bestuurder. Na een jaar wil bestuurder X haar taken weer oppakken. Maar bestuurder Y en de Raad van Toezicht willen haar niet terug hebben in de leiding van het bedrijf. Volgens hen ging het de afgelopen tijd beter met het bedrijf. Dit verklaren ook de locatiemanagers.

Bestuurder X stelt de leden van de Raad van Toezicht aansprakelijk

De verhoudingen tussen alle partijen komen op scherp te staan en het conflict loopt al snel hoog op. Bestuurder X schrijft naar de leden van de Raad van Toezicht, de locatiemanagers en de accountant dat zij aansprakelijk zijn omdat de continuïteit van de vennootschap in gevaar wordt gebracht. Ook meent zij dat bestuurder Y fraude zou hebben gepleegd. Bestuurder Y start vervolgens deze kort geding procedure en eist de uitstoting van bestuurder X als aandeelhouder.

Spoedeisend belang vereist voor de kort geding procedure

Met een kort geding procedure kan iemand snel een voorlopig oordeel van de rechter krijgen. Om een kort geding procedure te starten, moet de eiser De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde. Dit in tegenstelling tot de eiser, de partij die het initiatief tot de rechtszaak heeft genomen en daartoe door een gerechtsdeurwaarder een dagvaarding heeft laten betekenen aan de gedaagde.
» Meer over eiser eiser een spoedeisend belang Voor een toewijzing van een vordering in kort geding moet er sprake zijn van spoedeisend belang.
» Meer over spoedeisend belang spoedeisend belang hebben bij zijn of haar vordering. De voorzieningenrechter oordeelde in deze procedure dat de bestuurder Y een voldoende spoedeisend belang had bij haar vordering omdat door het conflict belangrijke besluiten niet meer konden worden genomen en daarmee een onhoudbare situatie was ontstaan.

Uitstoting van een aandeelhouder

Als iemand met zijn of haar gedrag als aandeelhouder het voortbestaan van de onderneming op het spel zet, kan een rechter hem of haar dwingen de aandelen over te dragen aan de andere aandeelhouder(s). Dit is een ingrijpende beslissing. De voorzieningenrechter oordeelde in deze procedure dat bestuurder X als aandeelhouder het belang van (het voortbestaan van) de onderneming heeft geschaad. Zij probeerde terug te keren als bestuurder, terwijl zij onvoldoende oog had voor de noodzakelijke rust en continuïteit in de onderneming. Bestuurder X heeft zich volgens de rechter ongepast en disproportioneel gedragen in het conflict. Bestuurder Y heeft de onderneming tijdens de afwezigheid van bestuurder X goed draaiende gehouden. 

Bestuurder X voerde nog aan dat uitstoting een definitieve maatregel is, die niet past in kort geding. De voorzieningenrechter oordeelde dat de uitstoting definitief lijkt, maar dat deze beslissing in een normale, uitgebreide bodemprocedure De gerechtelijke procedure waarin een geschil definitief wordt beslist.
» Meer over bodemprocedure bodemprocedure kan worden aangevochten. Als dat met succes gebeurt, dan kan zij alsnog haar aandelen terugkrijgen en is er in ieder geval in de tussentijd rust geweest in het bedrijf.

Patstelling tussen 50/50 aandeelhouders

Een patstelling tussen 50/50 aandeelhouders kan worden doorbroken, als het belang van de onderneming, en in het verlengde daarvan het belang van de andere aandeelhouder, dat vergt. Dat kan aan de orde zijn als een van de aandeelhouders zich schuldig maakt aan wangedrag.