Afbreken onderhandelingen niet onrechtmatig

Partijen waren jaren met elkaar in onderhandeling over de toekomstige huur van een ruimte in een nieuwbouwproject. Nadat de gedaagde De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde.
» Meer over gedaagde gedaagde zich uit het project terugtrok, stelde de projectontwikkelaar de gedaagde aansprakelijk voor haar schade. De Rechtbank Limburg wees eind vorig jaar de vordering af: het stond de gedaagde vrij om de onderhandelingen af te breken. Advocaat Thomas van Vugt bespreekt de zaak en gaat in op de precontractuele aansprakelijkheid De gehoudenheid van een persoon of bedrijf om schade ontstaan uit een onrechtmatige daad of wanprestatie te vergoeden.
» Meer over aansprakelijkheid aansprakelijkheid.

Onderhandelingen

De projectontwikkelaar had plannen voor de bouw van een gezondheidscentrum in Maastricht. Tussen 2012 en 2015 zijn partijen met elkaar in gesprek. Hoewel de gedaagde in 2014 nog niets zag in de door de projectontwikkelaar voorgestelde intentieovereenkomst, gaf de gedaagde in februari 2015 wel aan dat zij geïnteresseerd was om uiteindelijk een ruimte in het gezondheidscentrum te huren. Daarbij vermeldde de gedaagde dat zij nog niet wist hoeveel fysieke ruimte zij zou willen huren en dat een en ander afhankelijk was van de nader te bepalen huurprijs.

Vervolgens verrichtte de gedaagde onderzoek naar de mogelijke activiteiten die zij zou kunnen exploiteren in het gezondheidscentrum. De uitkomst van dat onderzoek was negatief en nadat partijen nog enige tijd verder onderhandelden, trok de gedaagde in mei 2017 de stekker eruit.

Schade door afbreken onderhandelingen

De projectontwikkelaar had veel kosten gemaakt voor de bouw van het gezondheidscentrum, waaronder kosten van het bouwbedrijf, architect- en ontwikkelkosten. Doordat de gedaagde de enige geïnteresseerde partij was om in het gezondheidscentrum te huren, kon het project niet langer doorgaan. In totaal begrootte de projectontwikkelaar haar schade op ruim 1,5 miljoen euro. De projectontwikkelaar stelde de gedaagde voor deze schade aansprakelijk.

Hoge Raad CBB/JPO

De Hoge Raad wees in 2005 een standaardarrest (CBB/JPO) over het afbreken van onderhandelingen. Als uitgangspunt geldt dat partijen contractsvrijheid hebben en dat zij aan elkaar moeten kunnen ‘snuffelen,’ zonder dat zij aansprakelijk zijn voor de kosten van de andere partij. Het afbreken van de onderhandelingen zou alleen onrechtmatig Ieder handelen of nalaten dat in strijd is met een wet of met de maatschappelijke betamelijkheid.
» Meer over onrechtmatig onrechtmatig zijn als (i) de wederpartij De tegenpartij in een procedure of de partij met wie een contract is gesloten.
» Meer over wederpartij wederpartij gerechtvaardigd erop mocht vertrouwen dat er een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst zou worden gesloten of (ii) het afbreken in verband met andere omstandigheden onaanvaardbaar zou zijn.

Hoge drempel voor aansprakelijkheid

Vorderingen tot schadevergoeding omdat de wederpartij de onderhandelingen afbrak worden in de regel niet snel toegewezen. Dit betreft een hoge drempel voor aansprakelijkheid. Toch is het niet zo dat partijen zich tijdens de onderhandelingen niets hoeven aan te trekken van de belangen van de wederpartij. Volgens de Hoge Raad is het voornamelijk van belang in welke mate de afbrekende partij heeft bijgedragen aan het vertrouwen dat de wederpartij had in een goede afloop.

Geen aansprakelijkheid

Terug naar de zaak in Maastricht. De Rechtbank was van oordeel dat de gedaagde niet aansprakelijk was voor de schade van de projectontwikkelaar. De toezegging van de gedaagde in 2015 was daarvoor – mede gelet op de voorbehouden die de gedaagde daarbij maakte – onvoldoende. De projectontwikkelaar mocht er dan ook niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat er een huurovereenkomst zou worden gesloten. Het afbreken van de onderhandelingen was niet onaanvaardbaar. De vordering werd afgewezen.

Advocaat onderhandelen en procederen

Tijdens de onderhandelingen over een overeenkomst zijn partijen in beginsel vrij om voor een andere weg te kiezen. Partijen kunnen de gerechtvaardigde belangen en verwachtingen van de wederpartij echter niet compleet links laten liggen. Voornamelijk bij het doen van toezeggingen is het van belang de gevolgen daarvan te overzien.

Heeft u vragen over onderhandelingen over een contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract, of komt u er samen niet uit? De advocaten van AMS hebben jaren ervaring en staan u graag te woord!