Contract te vaag? Geen overeenkomst totstandgekomen!

Iedere ondernemer zal zich bewust zijn van het belang om afspraken schriftelijk vast te leggen in een contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract. Zeker wanneer het gaat om grote financiële transacties. Maar voor de totstandkoming van een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst gelden wel enige basisvoorwaarden. Vage afspraken op papier zijn dan ook niet rechtsgeldig enkel en alleen omdat er een krabbel onder staat. Dit ondervonden ook twee ondernemers die tegenover elkaar stonden in de rechtbank. Advocaat contractenrecht Marco Guit licht de uitspraak in die zaak toe.

Aandelentransactie: diverse betalingstranches

In deze zaak was de koper en verkoper van aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen een geschil ontstaan over de wijze waarop voor de aandelen moest worden betaald. In het door hen zeer beknopte contract stond hierover niet veel meer dan het volgende:
– € 600.000 in één keer, bij notariële overdracht Overdracht is het overdragen van een recht (indien het een recht van eigendom betreft: in eigendom) aan een ander.
» Meer over overdracht overdracht;
– € 400.000 tussen nu en uiterlijk bouwvak 2014, in termijnen of in één bedrag;
– € 500.000 in de vorm van een lening, aflossen in 5 jaar, vanaf januari 2014;
– € 500.000 (maximum) in de vorm van een earn-out, looptijd maximaal 6 jaar.

Incassogeschil leidt tot procedure

Na de overdracht van de aandelen (waarbij koper de eerste betalingsverplichting van € 600.000 heeft verricht), heeft verkoper koper maandelijks facturen verzonden waarin hij rente over de leningen en een bedrag van ruim € 8.000 als aflossing in rekening brengt. Koper heeft behalve een betaling van € 40.000 de facturen onbetaald gelaten. De advocaat van verkoper start een incassoprocedure.

Taalkundige betekenis groot gewicht bij professionele partijen

De rechter staat voor de vraag hoe de betalingsverplichtingen van partijen moeten worden uitgelegd. Met name de lening en de earn-out houden partijen verdeeld. Hoewel een contract niet louter aan de hand van de (zuiver) taalkundige bewoordingen kan worden uitgelegd, krijgt deze taalkundige betekenis wel meer gewicht bij zuiver commerciële transacties tussen twee gelijkwaardige professionele partijen die bij het aangaan van de overeenkomst zijn bijgestaan door (juridisch) deskundige adviseurs, zoals bij partijen in deze zaak het geval.

Rechter: aflossingsschema niet contractueel vastgelegd

De advocaat van verkoper stelt dat partijen ter zake de lening een aflossing 60 maandelijkse termijnen zijn overeengekomen. De rechtbank acht hiervoor onvoldoende bewijs In het Nederlandse procesrecht geldt als hoofdregel dat de rechter alleen die feiten of rechten aan zijn beslissing ten grondslag mag leggen, die in de rechtszaak aan hem ter kennis zijn gekomen of zijn gesteld en die zijn komen vast te staan.
» Meer over bewijs bewijs. In de koop- en/of leveringsakte staat dit niet vermeld. Een dergelijk aflossingsschema is een dermate essentieel onderdeel van de overeenkomst dat, als partijen dit hadden beoogd, het voor de hand had gelegen deze gedetailleerde afspraak expliciet in de koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst koopovereenkomst op te nemen. De vordering wordt –blijkens de letterlijk tekst- pas opeisbaar per 1 januari 2019 (5 jaar na 1 januari 2014).

Rechtbank: Earn-out regeling onvoldoende bepaald

Wat betreft de earn-out regeling gaat de rechtbank nog een stapje verder. Uit de koop- en leveringsakte blijkt dat er slechts op twee punten wilsovereenstemming bestaat tussen partijen, namelijk het maximum bedrag van € 500.000 en de maximum looptijd van 6 jaar. Van verdere wilsovereenstemming De wederzijdse bereidheid van partijen om een bepaalde overeenkomst te sluiten
» Meer over wilsovereenstemming wilsovereenstemming op punten van overige (essentiële) voorwaarden –waaronder de wijze van betaling- is niet gebleken. De rechtbank acht dat de verbintenissen die uit de aldus te sluiten earn-out overeenkomst voortvloeien onvoldoende bepaalbaar zijn. De totstandkoming van een earn-out overeenkomst is niet komen vast te staan. De verkopers vordering tot betaling inzake wordt geheel afgewezen.

Aanbod en aanvaarding: voorwaarde ontstaan overeenkomst

Voor de totstandkoming van een overeenkomst is allereerst vereist dat er een aanbod is gedaan dat door de wederpartij De tegenpartij in een procedure of de partij met wie een contract is gesloten.
» Meer over wederpartij wederpartij is aanvaard. Dit is een grondvoorwaarde. De wet schrijft voorts voor dat de verbintenis die partijen op zich nemen (door een overeenkomst te sluiten) bepaalbaar moet zijn. Het is niet vereist dat alle essentialia van de verbintenis vaststaan maar er moet wel duidelijkheid zijn met betrekking hoe de vaststelling van de prestatie zal geschieden.