De formulering van een boetebeding is essentieel

Casus

In deze zaak hebben kopers een koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst koopovereenkomst van een onroerende zaak Onroerend zaken zijn o.m. de grond en gebouwen en werken die duurzaam met de grond zijn verenigd.
» Meer over onroerende zaak onroerende zaak rechtsgeldig buitengerechtelijk ontbonden. De verkoper was namelijk tegenover de kopers toerekenbaar te kort geschoten. In de koopovereenkomst was een boetebeding Een beding dat bij een zeker tekortschieten (een handelen, of een nalaten) de schuldenaar verplicht tot betaling van een geldsom of een andere verplichting.
» Meer over boetebeding boetebeding opgenomen. Hieruit volgde dat de tekortschietende partij een boete van 10% over de koopprijs verbeurt. Deze boete is door de verkoper ook aan de kopers betaald. Kopers zijn echter niet tevreden, omdat hun werkelijke schade veel hoger ligt. Zij vorderen naast deze boete dan ook de werkelijke door hen geleden schade.

Werkelijke schade ligt hoger dan het boetebeding

Uit het boetebeding volgde namelijk dat de betaling van de boete het recht van de andere partij om de door haar werkelijk geleden schade in de vorm van aanvullende schadevergoeding te vorderen, onverlet liet. Kopers vorderden dan ook de werkelijke door hen geleden schade die bestond uit gederfde winst, de beoogde waardevermeerdering van het pand door herontwikkeling en de toekomstige exploitatie van de onroerende zaak.

Geen recht op aanvullende schadevergoeding

Verkoper is het hier niet mee eens. Die stelt onder meer dat de contractuele boete een gefixeerde schadevergoeding betreft en kopers om die reden geen recht meer hebben op aanvullende schadevergoeding. Partijen zijn in de koopovereenkomst enkel een boetebeding overeengekomen. Artikel 6:92 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat de boete in de plaats treedt van de wettelijke aanvullende en vervangende schadevergoeding, aldus de verkoper.

Regelend recht

Voornoemde bepaling is echter van regelend recht. Partijen kunnen afwijkende afspraken maken. Volgens kopers is dit ook gebeurd waarbij zij verwijzen naar de tekst van het boetebeding, die luidt als volgt: “Koper en verkoper komen overeen dat indien één der partijen zijn verplichting voortvloeiende uit hoofde van de koopovereenkomst slechts gedeeltelijk of niet nakomt, hij aan de wederpartij De tegenpartij in een procedure of de partij met wie een contract is gesloten.
» Meer over wederpartij wederpartij een boete verbeurd van minimaal 10% van de koopsom, onverminderd het recht van deze partij om nakoming, ontbinding, dan wel schadevergoeding te vorderen.”

Haviltex-maatstaf

Partijen verschillen dus van mening over de reikwijdte van het boetebeding. Dat is een kwestie van uitleg. Bij de uitleg van een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst komt het aan op wat partijen over en weer hebben verklaard en over en weer redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden (de zogenaamde Haviltex-maatstaf). Daarbij komt het aan op alle omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid Een bron van ongeschreven objectief recht waaraan mensen zich moeten gedragen jegens elkaar.
» Meer over redelijkheid en billijkheid redelijkheid en billijkheid meebrengen. Waarbij ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang kunnen zijn voor de aan de overeenkomst te geven uitleg.

De CAO-norm

De rechtbank oordeelt in deze zaak echter anders. De rechtbank kiest namelijk voor een objectieve taalkundige uitleg (de cao (collectieve arbeidsovereenkomst) Een collectieve arbeidsovereenkomst (cao) is een schriftelijke overeenkomst waarin afspraken over arbeidsvoorwaarden zijn vastgelegd.
» Meer over cao (collectieve arbeidsovereenkomst) cao-norm) aan de hand van de tekst, de structuur en een eventuele toelichting op het contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract. Het komt daarbij niet aan op wat partijen hebben bedoeld, maar juist in beginsel op een grammaticale uitleg. De rechtbank oordeelt vervolgens dat het woord “dan wel” niet zoals kopers betogen “en” betekent, maar “of”. De zin “onverminderd het recht van deze partij om nakoming, ontbinding, dan wel schadevergoeding te vorderen” kan op verschillende manieren worden uitgelegd. Dat kan worden uitgelegd als een bepaling waarbij naast een boete, nakoming, ontbinding of schadevergoeding kan worden gevorderd. Het kan zo ook worden opgevat alsof de wederpartij naast de boete ook nakoming of ontbinding kan vorderen, of géén boete maar wel schadevergoeding kan vorderen.

Contra proferentem-beginsel

Nu de tekst van het boetebeding onduidelijk is en er niet is onderhandeld over de (tekst van) de boete, is de rechtbank van oordeel dat de bepaling conform het ‘contra proferentem-beginsel’ in het nadeel van de kopers als opsteller van het beding dient te worden uitgelegd. Die uitleg sluit ook aan bij de bedoeling van de wetgever om een boetebeding waarvan de strekking niet duidelijk is in het voordeel van de schuldenaar, in dit geval de verkoper, uit te leggen. De rechtbank legt de bepaling in dit geval dus uit alsof partijen niet van de wet afwijkende afspraken hebben gemaakt. De boete treedt dus in plaats van de aanvullende schadevergoeding.

Oordeel rechtbank

De rechtbank wijst de vordering van de kopers tot betaling van schadevergoeding dan ook af. Dit omdat de kopers dus al aanspraak hebben gemaakt op de contractuele boete en het feit dat de verkoper die ook al hebben betaald.

Conclusie

Welke uitlegmethode voor commerciële contracten ook wordt gevolgd, het blijft essentieel om een boetebeding duidelijk te formuleren. Een heldere formulering voorkomt interpretatiegeschillen en biedt duidelijkheid over de consequenties. Een duidelijk geformuleerd boetebeding versterkt bovendien de afdwingbaarheid ervan bij geschillen en draagt bij aan een efficiënte en eerlijke afwikkeling van contractuele kwesties.