Franchiseovereenkomst vernietigd wegens schending van ‘standstill-periode’
In het kort
- In artikel 7:914 van het Burgerlijk Wetboek dat van toepassing is op na 1 januari 2021 gesloten franchiseovereenkomsten, is de standstill-periode van vier weken vastgelegd.
- In deze periode kan de franchisenemer onderzoek doen naar de potentiële mogelijkheden en risico’s van de exploitatie van een franchisevestiging.
- Tijdens deze standstill-periode is het bijvoorbeeld verboden om de concept franchiseovereenkomst te wijzigen (tenzij dat in het voordeel van de franchisenemer is).
- Een franchiseovereenkomst die is gesloten zonder deze standstill-periode in acht te nemen, wordt geacht te zijn gesloten in strijd met de wet en is om die reden vernietigbaar.
Casus
In deze zaak moest de rechtbank Den Haag zich uitlaten of de franchiseovereenkomst rechtsgeldig door de franchisenemer (buitengerechtelijk) was vernietigd. De franchisenemer van de hamburgerketen Burgerme stelde zich in deze zaak op het standpunt dat dit zo was, omdat Burgerme onder meer de standstill-periode had geschonden. Tussen het moment van het verstrekken van het definitieve concept van de franchiseovereenkomst en het ondertekenen daarvan zat geen vier weken.
Standstill-periode
Dit dwingendrechtelijk vereiste van het in acht nemen van deze periode van vier weken tussen het moment waarop het definitieve concept wordt ontvangen en het moment dat die wordt ondertekend, is bedoeld om de franchisenemer voldoende tijd te geven om de
overeenkomst
Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst
overeenkomst goed te bestuderen en een weloverwogen beslissing te nemen.
Verweer Burgerme
De franchisegever stelt zich in deze zaak echter op het standpunt dat de franchisenemer een jaar eerder al een conceptversie van de franchiseovereenkomst had gezonden. Die versie bevatte volgens Burgerme grote gelijkenissen met de latere definitieve conceptversie. De nog wel aangebrachte aanpassingen waren volgens Burgerme bovendien enkel in het voordeel van de franchisenemer.
Oordeel van de rechtbank
De rechtbank heeft de aangebrachte wijzigingen onderzocht. Geoordeeld wordt dat de franchiseovereenkomst op meerdere punten afwijkt van de conceptversie. De wijzigingen betreffen bovendien (grotendeels) wijzigingen die, anders dan Burgerme stelde, niet tot voordeel van de franchisenemer strekken. Dat betekent dat na het moment van het verstrekken van de definitieve franchiseovereenkomst ten minste vier weken hadden moeten zijn verstreken voordat partijen overgingen tot de ondertekening (het aangaan) daarvan. Nu dit niet is gebeurd, heeft Burgerme in strijd gehandeld met de verplichte standstill-periode. De franchisenemer had dus inderdaad het recht om de overeenkomst te vernietigen.
Gevolgen vernietiging
De vernietiging van de franchiseovereenkomst heeft, voor zover partijen daaraan al uitvoering hebben gegeven, tot gevolg dat zij dit onverplicht hebben gedaan. Voorzover de franchisenemer kan aantonen dat hij betalingen heeft gedaan aan Burgerme, geldt dat deze onverschuldigd zijn gedaan. Burgerme zal die in dat geval moeten terugbetalen.
