Overeenkomst niet getekend maar gebonden aan concept?

U neemt in een conceptovereenkomst de bepaling op dat verplichtingen pas uit de overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst volgen als beide partijen hebben ondertekend. Kunt u dan toch aan de overeenkomst worden gehouden als u op het laatste moment besluit niet te tekenen? Deze vraag stond recent centraal in een zaak die het bracht tot het gerechtshof. Advocaat verbintenissenrecht Thomas van Vugt legt uit.

Bepaling in conceptovereenkomst

Een potentiële koper was geïnteresseerd in een melkveebedrijf en bracht meerdere malen een bod uit. Na het derde bod liet de verkoper door zijn adviseur een conceptovereenkomst opstellen. Het concept bevatte een artikel, dat luidt als volgt: “Uit deze overeenkomst vloeien pas verplichtingen voort als beide partijen deze akte Een ondertekend geschrift, bestemd om tot bewijs te dienen.
» Meer over akte akte hebben ondertekend.”

Verkoper haakt af voor ondertekening

Na een bespreking tussen partijen werd de overeenkomst op enkele andere punten gewijzigd en afgesproken dat partijen één dag later bijeen zouden komen voor de ondertekening. Maar op die dag liet de verkoper weten toch van de verkoop af te zien. Hij ondertekende de overeenkomst niet. Daarop vorderde de advocaat van koper dat de rechtbank voor recht verklaart dat de gewijzigde conceptovereenkomst een weergave is van een bindende mondelinge overeenkomst, die volgens hem tot stand was gekomen tijdens de bespreking.

Schriftelijke beschrijving mondelinge overeenkomst?

Om te kunnen oordelen dat mondeling een overeenkomst tot stand was gekomen waarvan het concept een schriftelijke beschrijving was, moesten twee drempels worden genomen. De eerste drempel was dat de verkoper stelde dat er geen overeenstemming was bereikt. Daarom moest de koper betogen dat hij door gedragingen of verklaringen van de verkoper gerechtvaardigd erop mocht vertrouwen dat het contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract al tijdens de bespreking tot stand was gekomen. De juistheid van deze stelling zou moeten blijken uit alle andere bewijsmiddelen die de verkoper over kon leggen.

Was bepaling ter sprake gekomen?

Een tweede drempel was dat als de overeenkomst inderdaad mondeling was gesloten en het concept een schriftelijke weergave vormde, artikel 18 bepaalde dat zonder de handtekening van de verkoper geen verplichtingen konden ontstaan. De koper had het volgende bedacht om artikel 18 buiten werking te stellen. Hij stelde dat partijen niet hadden onderhandeld of zelfs maar hadden gesproken over deze bepaling. Omdat het een onbesproken standaardbepaling was, zou die géén onderdeel van de mondelinge overeenkomst uitmaken.

Vordering gebaseerd op conceptovereenkomst

De koper ving ten aanzien van de tweede drempel bot bij het hof. Ten eerste had hij wel al zijn vorderingen gebaseerd op de gehele conceptovereenkomst als weergave van de mondelinge overeenkomst. Daardoor kon hij nu niet meer stellen dat enkel artikel 18 daarbuiten viel.

Geen bezwaar tegen bepaling

Daarnaast was van doorslaggevend belang dat de koper op geen enkel moment – zowel voorafgaand of tijdens de bespreking – bezwaar had gemaakt tegen de bepaling. Juist daardoor achtte het hof de stelling dat partijen deze bepaling níet waren overeengekomen onvoldoende onderbouwd. Omdat deze bepaling alle verplichtingen wegneemt, hoefde het hof niet meer in te gaan op de vraag of de overeenkomst überhaupt tot stand was gekomen.