Leverancier cosmetica is ontevreden over distributeur. Kan hij distributieovereenkomst opzeggen?

Dit is niet de eerste keer dat AMS Advocaten blogt over de opzegbaarheid van distributieovereenkomsten. Waarom zijn er zoveel geschillen hierover? De reden is tweeledig. Enerzijds komt dit doordat een specifieke wettelijke regeling over distributieovereenkomsten (en de beëindiging daarvan) ontbreekt. Anderzijds gaat het vaak om een langlopende zakelijke relatie en zijn de financiële gevolgen bij eenzijdige opzegging daarvan doorgaans groot. Advocaat verbintenissenrecht Hidde Reitsma bespreekt een recente casus.

Exclusief recht tot verkoop

In deze zaak had een leverancier van cosmeticaproducten een distributieovereenkomst gesloten met een distributeur. De distributeur kreeg het exclusieve recht om de cosmeticaproducten te verkopen in de Benelux. De communicatie tussen partijen liep nogal stroef. Zo duldde de distributeur geen bemoeienis van de leverancier over de wijze van marketing en verkoop van de producten. Een aspect dat juist van groot belang was voor de leverancier om de goede naam van het merk te bewaken. Bovendien liep de inkoop van producten door de distributeur drastisch terug.

Opzegging distributieovereenkomst

Voor de leverancier werd de situatie onwerkbaar en hij zegde de distributieovereenkomst wegens een gewichtige reden Dringende redenen of veranderingen in de omstandigheden.
» Meer over gewichtige reden gewichtige reden met onmiddellijke ingang op. Naar aanleiding hiervan startte de advocaat van de distributeur een procedure. In deze procedure was de hoofdvraag of de leverancier de distributieovereenkomst überhaupt mocht beëindigen. In de overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst zelf stond namelijk niets over opzegging.

In beginsel opzegbaar

Het hof stelt bij de beoordeling de volgende aspecten voorop. Een distributieovereenkomst is een zogenaamde duurovereenkomst. De wet biedt geen regeling voor het opzeggen van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd. Omdat ook het distributiecontract geen regeling bevat voor opzegging, is deze in beginsel opzegbaar. 

Zwaarwegende grond aanwezig?

De eisen van redelijkheid en billijkheid Een bron van ongeschreven objectief recht waaraan mensen zich moeten gedragen jegens elkaar.
» Meer over redelijkheid en billijkheid redelijkheid en billijkheid kunnen echter met zich meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is als er een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat. Ook moet bij de opzegging rekening worden gehouden met de belangen van de wederpartij De tegenpartij in een procedure of de partij met wie een contract is gesloten.
» Meer over wederpartij wederpartij. Dit houdt o.m. in dat -afhankelijk van de omstandigheden- een opzegging alleen rechtsgeldig is als de leverancier een redelijke opzegtermijn in acht heeft genomen. Daarnaast kan op grond van de redelijkheid en billijkheid de opzeggende partij verplicht zijn een schadevergoeding te betalen aan de wederpartij.

Redelijke opzegtermijn vereist

Het hof overweegt dat er in deze zaak een voldoende zwaarwegende grond bestond om de distributieovereenkomst te beëindigen. Echter, het hof meent dat de grond niet dringend genoeg was om de distributieovereenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. De leverancier had een redelijke opzegtermijn in acht moeten nemen. Het hof acht een termijn van drie maanden in deze zaak redelijk.

Leverancier schadeplichtig

Dit betekent dat de leverancier gehouden is om de schade te betalen die de distributeur heeft geleden wegens het niet in acht nemen van de opzegtermijn. Het hof berekent deze schade aan de hand van de nettowinst die de distributeur uit de verkoop van producten zou hebben gehaald. Aangezien de distributeur al tijden weinig producten van de leverancier in- en verkocht, bleek de schade niet groot. Uiteindelijk is de leverancier (in het eindvonnis) veroordeeld om een bedrag van nog geen € 2.000,- aan de distributeur te betalen.

AMS Advocaten bij geschil distributieovereenkomst

Het opzeggen van een distributieovereenkomst leidt regelmatig tot procedures. Omdat een wettelijke regeling over deze contracten ontbreekt, is de rechter aangewezen op de bepalingen in de overeenkomst zelf. Staat daar ook niets over opzegging, dan moet de rechter wel naar de omstandigheden kijken en de belangen van partijen afwegen. Een goed onderbouwd betoog van een ervaren advocaat kan dus het verschil maken.