Ontbinding overeenkomst: ongedaanmaking of waardevergoeding van prestaties?

Een partij kan een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst alleen ontbinden als sprake is van wanprestatie die de ontbinding rechtvaardigt (en de tegenpartij in verzuim verkeert). Na ontbinding moeten de over en weer verrichte prestaties ongedaan worden gemaakt. Is al een deel aanbetaald, dan bestaat recht op restitutie. Maar hoe zit het als de prestatie die ongedaan moet worden gemaakt ziet op verrichte advieswerkzaamheden? Hidde Reitsma, advocaat verbintenissenrecht, bespreekt een recente uitspraak waarin het Hof ingaat op deze kwestie.

Overeenkomst van opdracht

In deze zaak gaat het om een opdrachtgever die met een boekhouder een overeenkomst van opdracht gesloten betreffende het doen van IB-aangiftes en het opstellen van jaarrekeningen. De opdrachtgever heeft diverse voorschotbetalingen verricht aan de boekhouder, maar de boekhouder komt de overeenkomst niet na. De opdrachtgever ontbindt de overeenkomst. In een procedure vordert hij vervolgens de voorschotbetalingen op.

Verbintenis tot ongedaanmaking

De rechtbank wijst de vordering van de opdrachtgever toe. De boekhouder gaat in hoger beroep Ons burgerlijk procesrecht kent het beginsel dat er onderzocht wordt in twee instanties: een ieder heeft het recht op een nieuwe behandeling van de zaak door een hogere rechter.
» Meer over hoger beroep hoger beroep. Het Hof stelt voorop dat de ontbinding van de overeenkomst leidt tot het ontstaan van een ongedaanmakingsverbintenis De verplichting van contractspartijen om na de ontbinding van een tussen hen bestaande overeenkomst de reeds door hen ontvangen prestaties ongedaan te maken.
» Meer over ongedaanmakingsverbintenis ongedaanmakingsverbintenis. De vordering tot terugbetaling van opdrachtgever is op deze verbintenis tot ongedaanmaking gebaseerd. De boekhouder voert echter aan dat ook hij aanspraak heeft op ongedaanmaking van hetgeen hij reeds heeft gepresteerd. De boekhouder wijst op de door hem verrichte advieswerkzaamheden.

Ongedaanmaking onmogelijk: verbintenis tot waardevergoeding

Reeds gegeven advies kan niet ongedaan gemaakt worden. De wet bepaalt daarom dat als de aard van de verrichte prestatie ongedaanmaking uitsluit, waardevergoeding daarvoor in de plaats treedt.  Het Hof overweegt dat er dan wel sprake moet zijn van werkelijke waarde voor de opdrachtgever. In deze zaak is niet gebleken dat de (door de opdrachtgever betwiste) advieswerkzaamheden een positieve bijdrage hebben geleverd aan het bereiken van het doel van de overeenkomst: de IB-aangiftes en jaarstukken over de jaren 2005-2008. De boekhouder komt aldus geen vergoeding toe en hij zal het reeds betaalde bedrag aan de opdrachtgever moeten terugbetalen.

Praktijk is verrekening van verrichte prestaties over en weer

In deze zaak ging het om een redelijk simpel feitencomplex: de boekhouder had wel geld ontvangen maar geen (van waarde hebbend) werk verricht. Een duidelijk geval van terugbetaling van de reeds betaalde voorschotten. Als een meer complexe overeenkomst wordt ontbonden, zullen er tal van reeds verrichte prestaties moeten worden beoordeeld of deze nog ongedaan gemaakt kunnen worden dan wel voor waardevergoeding in aanmerking komen. In principe zal een rechter zoveel mogelijk reeds verrichte werkzaamheden verrekenen met reeds verrichte betalingen.

Gedeeltelijk (partieel) ontbinden kan ook

Soms kan de mogelijkheid om een overeenkomst partieel (d.w.z. gedeeltelijk) te ontbinden uitkomst bieden. In dat geval kan een partij de overeenkomst voor wat betreft de reeds verrichte prestaties in stand laten en slechts het nog niet uitgevoerde of het niet deugdelijk uitgevoerde ontbinden. Deze vorm van ontbinding zie je veel terug bij bouwcontracten en langlopende overeenkomsten.

AMS: Advocaat bij ontbinding van overeenkomst

Heeft u meer vragen over de ontbinding van een overeenkomst en daaruit voortvloeiende verbintenissen tot ongedaanmaking en waardevergoeding, neem dan contact op!