Rompovereenkomst: terugkrabbelende verkoper toch verplicht te verkopen?

In een recent gepubliceerde uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland staat de vraag centraal of de eiseres, die een camping van de gedaagde De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde.
» Meer over gedaagde gedaagde wilde kopen, met succes nakoming kon vorderen van de volgens haar bestaande koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst koopovereenkomst met betrekking tot die camping. De gedaagde betwistte dat een koopovereenkomst tot stand was gekomen.

De feiten

Nadat eiseres met de gedaagde had onderhandeld over de (ver)koop van de camping, heeft eiseres een schriftelijke overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst opgesteld en ondertekend. Deze overeenkomst heeft zij vervolgens op 14 januari 2022 per e-mail verstuurd naar de gedaagde met het verzoek deze te medeondertekenen. De gedaagde gaf gehoor aan het verzoek, maar vergat in zijn reactie aan eiseres per e-mail de overeenkomst bij te voegen.

Nadat partijen corresponderen over de missende bijlage en een enkel inhoudelijk punt dat volgens de gedaagde nog geregeld moest worden, stuurt de gedaagde op 15 januari 2022 een email aan eiseres waarbij foto’s zaten van de door beide partijen ondertekende overeenkomst. In de ondertekende overeenkomst staat het object van de koop, de koopsom en de datum van levering vermeld.

In de dagen erna doet gedaagde een aantal aanvullende verzoeken, die eiseres vervolgens verwerkte in nieuwe overeenkomsten. Deze nieuwe overeenkomsten heeft de gedaagde niet ondertekend. Een door de gedaagde zelf opgestelde conceptovereenkomst werd door eiseres niet ondertekend. Eind januari 2022 liet de gedaagde weten dat de koop wat hem betreft niet doorgaat. Eiseres is het daar niet mee eens en vordert in rechte nakoming van de volgens haar op 14 januari 2022 gesloten overeenkomst.

Is er volgens de rechter een koopovereenkomst tot stand gekomen?

De rechter volgt het betoog van eiseres en oordeelt dat er op 14 januari 2022 een koopovereenkomst tot stand is gekomen. De rechtbank overweegt dat uit de e-mailcorrespondentie van 14 en 15 januari 2022 en de bijbehorende bijlagen blijkt dat de gedaagde op dat moment akkoord is gegaan met het verkoopobject, de koopsom en het moment van levering.

Dat akkoord volgt zowel uit de door de gedaagde gezette handtekening als uit de inhoud van de begeleidende e-mails van gedaagde, waarin hij geen enkel voorbehoud heeft gemaakt (afgezien van dat enkele inhoudelijke punt; maar daarmee was eiseres vrijwel onmiddellijk akkoord gegaan).

Uit de door de gedaagde ondertekende koopovereenkomst (hoewel de ondertekening op zichzelf bezien geen constitutief vereiste is), blijkt dat er op 14 januari 2022 dat moment definitieve overeenstemming bestond over de essentialia van de koopovereenkomst (verkoopobject, koopprijs en moment van levering). Dat is voldoende voor de totstandkoming van die koopovereenkomst.

Nadat de gedaagde de koopovereenkomst had ondertekend, hebben partijen nog wel onderhandeld over een aantal aanvullende voorwaarden. Dat staat er volgens de rechter echter niet aan in de weg dat er op 14 januari 2022 een ‘rompovereenkomst’ tot stand is gekomen, waarvan nakoming kan worden gevorderd.

Hoe zit het met de inhoud van de overeenkomst, naast de essentialia?

De overige, door gedaagde genoemde aanvullende voorwaarden wat betreft de inhoud van de overeenkomst heeft de rechter – voor zover daarover niet reeds voorafgaand dan wel tijdens de procedure overeenstemming was bereikt – al dan niet vastgesteld aan de hand van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid Een bron van ongeschreven objectief recht waaraan mensen zich moeten gedragen jegens elkaar.
» Meer over redelijkheid en billijkheid redelijkheid en billijkheid. Zo heeft de rechter de koopovereenkomst wel aangevuld met een bepaling over een waarborgsom De borg die een verhuurder van een huurder vraagt als garantie op een deugdelijke nakoming van de huurovereenkomst.
» Meer over waarborgsom waarborgsom, maar niet met een exoneratiebeding.