fusie

Fusie – in  juridische zin, ook wel ‘juridische fusie – houdt in dat twee of meer rechtspersoon Het BW kent geen algemene definitie van rechtspersoon.
» Meer over rechtspersoon rechtspersonen onder algemene titel Overdracht als gevolg van een rechtsfeit. Het meest voorkomende geval van verkrijging onder algemene titel is erfopvolging.
» Meer over algemene titel algemene titel opgaan in één nieuwe rechtspersoon Het BW kent geen algemene definitie van rechtspersoon.
» Meer over rechtspersoon rechtspersoon. Het is in de wet algmeneen gedefinieerd als volgt:

“Fusie is de rechtshandeling Een rechtshandeling is een feitelijke handeling met rechtsgevolg.
» Meer over rechtshandeling rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.” (artikel 2:309 BW). 

Rechtspersonen kunnen fuseren met rechtspersonen die de zelfde rechtsvorm hebben, waarbij de BV en de NV als gelijke rechtspersonen worden aangemerkt. Verder kan een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij Een als onderlinge waarborgmaatschappij opgerichte vereniging met het doel met haar leden verzekeringsovereenkomsten te sluiten.
» Meer over onderlinge waarborgmaatschappij onderlinge waarborgmaatschappij of stichting Een stichting is een door een rechtshandeling in het leven geroepen rechtspersoon zonder leden of aandeelhouders.
» Meer over stichting stichting ook fuseren met een NV of een BV waarvan zij alle aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen houdt, en kan een verkrijgende stichting, NV of BV ook fuseren met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is. Wordt de verkrijgende rechtspersoon nieuw opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de fuserende rechtspersonen.

Bij fusie kan dus sprake zijn van de figuur waarbij een van de bij de fusie betrokken rechtspersonen blijft bestaan, maar het is ook mogelijk dat alle betrokken rechtspersonen opgaan in een nieuwe bij de fusie op te richten rechtspersoon. 3. Voor de toepassing van dit artikel worden de naamloze en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Een als BV opgerichte rechtspersoon waarvan het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen die niet vrij overdraagbaar zijn; de aandelen staan op naam.
» Meer over besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid besloten vennootschap als rechtspersonen met de zelfde rechtsvorm aangemerkt.

Een ontbonden rechtspersoon mag niet fuseren, indien reeds uit hoofde van de vereffening Liquidatie van een ontbonden rechtspersoon of op de afwikkeling van een nalatenschap
» Meer over vereffening vereffening een uitkering is gedaan.

Een rechtspersoon mag niet fuseren gedurende faillissement of surséance van betaling.

Met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon houden de fuserende rechtspersonen door het van kracht worden van de fusie op te bestaan.

De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen worden door de fusie in beginsel lid of aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon. Het fusieplan moet bepalen hoe de verhouding na de fusie zal luiden (dus hoeveel aandelen of lidmaatschapsrechten de aandeelhouder na de fusie zal houden).