uitstootregeling
De uitstootregeling van artikel 2:336 BW biedt een mogelijkheid om een aandeelhouder die zich misdraagt “uit te stoten”. Deze procedure wordt ook wel ‘squeeze-out’ of ‘uitstootprocedure’ genoemd. Aandeelhouders (die samen tenminste een derde van de
aandeel
De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel
aandelen in de vennootschap moeten houden) kunnen vorderen dat de aandeelhouder “die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld” zijn aandelen gedwongen moet overdragen (artikel 2:336 BW).
Toetsingscriteria uitstoot aandeelhouder
Om een vordering tot uitstoot toe te wijzen onderzoekt de rechter of is voldaan aan de volgende twee criteria. Ten eerste moet de aandeelhouder het
vennootschappelijk belang
Het belang waarnaar de bestuurders van een vennootschap zich moeten richten.
» Meer over vennootschappelijk belang
vennootschappelijk belang hebben geschaad: zijn handelen – of nalaten – druist in tegen het belang van de onderneming. Daarnaast moet het wel gaan om handelen in de hoedanigheid van aandeelhouder (en niet bijvoorbeeld van bestuurder). Gedragingen die geen verband houden met het functioneren van de betreffende aandeelhouder (als zodanig) zijn voor de beoordeling van een uitstootvordering niet relevant.
Ondernemingskamer
De uitstootregeling is een complexe procedure en de procedurele weg voordat de daadwerkelijke uittreding kan lang duren. Daarom wordt ook wel de gang naar de
ondernemingskamer
Een afdeling van het Gerechtshof te Amsterdam dat bevoegd is kennis te nemen van diverse ondernemingsrechtelijke en sociaal- of financieel-economisch georiënteerde zaken.
» Meer over ondernemingskamer
Ondernemingskamer ingezet. In veel gevallen zal het wangedrag van de aandeelhouder ook aanleiding vormen aan te nemen dat er sprake is van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid. De Ondernemingskamer kan dan voorlopige voorzieningen treffen, zoals het overdragen van de aandelen van de zich misdragende aandeelhouder ten titel van beheer.
