Directrice ziekenhuis sloot onbevoegd miljoenendeal

Een bestuurder van een ziekenhuis die zonder daartoe bevoegd te zijn een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst aanging met een waarde van meer dan een miljoen euro werd door de rechtbank op de vingers getikt. Voor de betalingen die het ziekenhuis had verricht, ontbrak iedere rechtsgrond en dus moest de wederpartij De tegenpartij in een procedure of de partij met wie een contract is gesloten.
» Meer over wederpartij wederpartij het geld van de rechtbank terugbetalen. Advocaat ondernemingsrecht Hidde Reitsma bespreekt de uitspraak.

Overeenkomst tussen Meromi en Drimpy

Mevrouw X was tot maart 2013 statutair bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van het Slotervaartziekenhuis (het SZ). Maar X is ook de bestuurder van holdingmaatschappij Meromi Participaties (Meromi). Meromi, vertegenwoordigd door X, sluit een overeenkomst met een derde partij, Drimpy BV ter zake van o.a. een lening van € 1.3 miljoen. Uit hoofde van deze overeenkomst laat X een bedrag van € 250.000 door het SZ aan Drimpy betalen. Het SZ spant een procedure aan tegen Meromi. Zij stelt dat Meromi ongerechtvaardigd is verrijkt door deze betaling. Het SZ heeft hierdoor namelijk bevrijdend namens Meromi aan Drimpy betaald maar was hiertoe niet verplicht. Er bestond immers geen overeenkomst tussen het SZ en Meromi om dit te doen. Zij heeft onverschuldigd betaald en vordert het bedrag van € 250.000 terug van Meromi.

Geen vertegenwoordigingsbevoegdheid X

Meromi voert aan dat er wel een (mondelinge) overeenkomst bestond tussen haar en het SZ. De rechtbank overweegt dat Meromi deze stelling onvoldoende heeft onderbouwd. Daarbij neemt de rechtbank mede in overweging dat X niet vertegenwoordigingsbevoegd was namens SZ om een verbintenis aan te gaan met een geldelijk belang van € 1.3 miljoen. En geen van de andere bestuurders van het SZ was van deze vermeende overeenkomst op de hoogte.

Sprake van schijnvertegenwoordiging?

De rechtbank wijst er voorts op dat van schijnvertegenwoordiging geen sprake kan zijn. Meromi was immers van deze belemmering op de hoogte aangezien X bestuurder is van zowel Meromi als het SZ. De rechtbank concludeert daarom dat er hoe dan ook geen overeenkomst tot stand is gekomen tussen Meromi en het SZ ten aanzien van de betalingen (namens Meromi) aan Drimpy. Meromi wordt veroordeeld het bedrag aan het SZ terug te betalen.

Bestuur vertegenwoordigt vennootschap

Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit vertegenwoordigt het bestuur de vennootschap. Statutair kunnen er echter beperkingen aan deze bevoegdheid zijn opgelegd. Bijvoorbeeld dat een bestuurder niet zonder toestemming van het gehele bestuurder of alleen samen met een andere bestuurder overeenkomsten mag aangaan met een financiële waarde boven een bepaalde grens. De vennootschap mag jegens een wederpartij een beroep doen op deze beperking, mits deze is ingeschreven in het handelsregister Een register waarin ondernemingen vermeld staan met hun gegevens.
» Meer over handelsregister Handelsregister. De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid De bevoegdheid van een natuurlijk persoon om een rechtspersoon te vertegenwoordigen.
» Meer over vertegenwoordigingsbevoegdheid vertegenwoordigingsbevoegdheid moeten natuurlijk wel vooraf te checken zijn voor een wederpartij.

Advocaat bij geschillen vertegenwoordiging en volmacht

Is er echter sprake van schijn van bevoegdheid tot vertegenwoordiging dan kan de vennootschap zich niet op het ontbreken van de bevoegdheid beroepen. Er is sprake van schijn van bevoegdheid als de wederpartij uit gedragingen of verklaringen van de vennootschap of het bestuur heeft mogen opmaken dat de zogenaamde “pseudo-gevolmachtigde” wel degelijk bevoegd (of gevolmachtigd) was om verbintenissen namens de vennootschap aan te gaan. In dat geval wordt de wederpartij beschermd en is er toch een rechtsgeldige verbintenis tot stand gekomen.