Wat te doen bij een geschil tussen vennootschapsbestuurders?

Het komt bij de beste ondernemingen voor: meningsverschillen tussen bestuurders. Soms zijn deze zakelijk van aard en staan ze verder niet aan een efficiënt bestuur van de vennootschap in de weg. Maar er zijn gevallen waarbij de onderneming hevig te lijden heeft onder een bestuurdersconflict. Hoe kom je uit zo een impasse Een situatie waarbij partijen in een conflictsituatie vast zitten omdat geen van hen wil of kan bewegen.
» Meer over impasse impasse en wat zijn de juridisch aangewezen wegen? Advocaat ondernemingsrecht Hidde Reitsma licht deze materie toe aan de hand van een recente uitspraak.

Bestuurdersgeschil in kort geding

In een recente procedure in kort geding stonden de twee zwaar gebrouilleerde bestuurders van een onderneming tegenover elkaar. En niet voor de eerste keer. Dit kort geding zou het derde geding zijn in één jaar. In elk voorgaand kort geding werd de vordering afgewezen. De kern van het geschil is onveranderd: beide bestuurders verwijten elkaar over en weer van het doorsluizen van gelden die op de vennootschapsrekening binnen komen naar hun privérekeningen. De bestuurders menen allebei dat zij (en niet de ander) recht op het geld hebben maar omdat ze al in zo’n vergaande staat van conflict zijn geraakt, leiden de overboekingen over en weer enkel tot meer verwijten.

Chicanerende houding bestuurders schadelijk voor onderneming

De voorzieningenrechter is er -plat gezegd- helemaal klaar mee. Of de ene bestuurder nu de zakelijke rekening plundert, of de andere, het doet er niet toe. Beide bestuurders vertonen onwenselijke en onverantwoordelijke gedragingen die zeer schadelijk zijn voor de onderneming. Als partijen een oplossing willen via een juridische procedure zullen zij zich tot de Ondernemingskamer moeten wenden, “in plaats van beurteling met beboterde hoofden tegen elkaar verboden eisen van handelingen die zij zelf ook begaan’, aldus de rechter. Er is dan ook geen reden voor dit nieuwe (derde!) kort geding: er nog steeds sprake van een chicanerende houding van twee bestuurders die het belang van de onderneming geheel niet in acht nemen. De rechter wijst de vorderingen daarom weer af.

Handelen in strijd met vennootschapsbelang

In de procedures tussen de chicanerende bestuurders zijn alle voorzieningenrechters het over één ding eens: De bestuurders hebben het vennootschapsbelang laten ondersneeuwen. De kerntaak van een bestuurder is zich te richten naar het belang van de vennootschap. Als hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, behoort de bestuurder zich afzijdig te houden van besluiten (artikel 2:239 Burgerlijk Wetboek). Als er in dat geval geen bestuursbesluit Een bestuursbesluit is een besluit genomen door het bestuur van een rechtspersoon. 
» Meer over bestuursbesluit bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen Het toezichthoudende orgaan van de N.V., B.V. en de vereniging (waaronder ook de coöperatie en onderlingen waarborgmaatschappij) .
» Meer over raad van commissarissen raad van commissarissen dan wel de algemene vergadering Het orgaan binnen verenigingen en vennootschappen met in aandelen verdeeld kapitaal met alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.
» Meer over algemene vergadering algemene vergadering.

AMS ondernemingsrecht advocaat bij deadlock aandeelhouders

Bestuurders die tevens aandeelhouders zijn van een vennootschap kunnen bij een deadlock-situatie een enqueteprocedure starten bij de ondernemingskamer Een afdeling van het Gerechtshof te Amsterdam dat bevoegd is kennis te nemen van diverse ondernemingsrechtelijke en sociaal- of financieel-economisch georiënteerde zaken.
» Meer over ondernemingskamer Ondernemingskamer. In deze procedure wordt het beleid van de onderneming (en dus de gedragingen van de bestuurders) onderzocht. In het kader van die procedure kan de ondernemingskamer, als daartoe aanleiding is (bijvoorbeeld als vast komt te staan dat één bestuurder verantwoordelijk is voor het wanbeleid van de vennootschap, vaak omdat deze zijn eigen belang heeft laten prevaleren) verregaande voorzieningen treffen, zoals het ontslag van de verantwoordelijke bestuurders en het overdragen van diens aandelen aan een derde ten titel van beheer om een verdere deadlock te voorkomen. Neem voor meer informatie contact op met onze sectie ondernemingsrecht.