Impasse in bestuur doorbreken? Enquêteprocedure biedt uitkomst!

Een verschil van inzicht in het bestuur van een onderneming kan door een stemming in de algemene vergadering Het orgaan binnen verenigingen en vennootschappen met in aandelen verdeeld kapitaal met alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.
» Meer over algemene vergadering AVA worden opgelost. Het voorstel dat met een meerderheid van stemmen wordt aangenomen zal worden uitgevoerd. Maar als slechts twee bestuurders het bestuur vormen, en tevens alle aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen bezitten, dan ligt het gevaar van een deadlock al gauw op de loer. De ondernemingskamer Een afdeling van het Gerechtshof te Amsterdam dat bevoegd is kennis te nemen van diverse ondernemingsrechtelijke en sociaal- of financieel-economisch georiënteerde zaken.
» Meer over ondernemingskamer Ondernemingskamer kan een impasse Een situatie waarbij partijen in een conflictsituatie vast zitten omdat geen van hen wil of kan bewegen.
» Meer over impasse impasse in een enquêteprocedure doorbreken. Advocaat ondernemingsrecht Hidde Reitsma licht een recente uitspraak toe waarin een klassieke deadlock situatie werd opgelost.

Aandeelhouders ieder 50% aandelen in BV

In deze zaak speelde het volgende. Twee aandeelhouders houden ieder 50% van de aandelen in de vennootschap Cunico. De aandeelhouders liggen met elkaar in de clinch en komen er niet uit. Zij willen beide dat de Ondernemingskamer intervenieert en starten ieder afzonderlijk een enquêteprocedure Een gerechtelijke procedure bij de Ondernemingskamer. De OK kan een onderzoek naar de gang van zaken bij en het beleid van een bedrijf bevelen, in dat kader ingrijpen in de onderneming.
» Meer over enquêteprocedure enquêteprocedure. Op aandringen van de Ondernemingskamer hebben de advocaten van de aandeelhouders in overleg vastgesteld met welke voorzieningen beide partijen instemmen. Dat is de benoeming van een derde tot bestuurder met beslissende stem binnen het bestuur en de overdracht Overdracht is het overdragen van een recht (indien het een recht van eigendom betreft: in eigendom) aan een ander.
» Meer over overdracht overdracht van 5% van ieders aandelenpakket aan een beheerder.

Ondernemingskamer: grond voor onderzoek?

De vraag die de Ondernemingskamer nog moet beantwoorden is of er voldoende gronden zijn om een onderzoek te bevelen. Beide aandeelhouders wijzen erop dat er binnen het bestuur en de AV een impasse is ontstaan waardoor het niet mogelijk is om (noodzakelijke) aanvullende financiering aan te trekken. Zij wijten dit aan de houding van de andere aandeelhouders/bestuurder.

Verstoorde verhoudingen aandeelhouders

De Ondernemingskamer stelt vast dat de verhoudingen tussen de aandeelhouders (en ook de bestuurders) dusdanig zijn verstoord dat de besluitvorming stagneert en de organen van Cunico niet meer werken. Elk voorstel van de één wordt door de ander geblokkeerd. Er is geen eenduidige strategie of beleid en dat is hard nodig want Cunico kampt met acute financiële problemen. Hierdoor is de continuïteit van de onderneming in gevaar. Dit levert gegronde redenen op om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Cunico te twijfelen. De Ondernemingskamer zal een onderzoek instellen en wijst de door partijen (gezamenlijk) gevraagde voorzieningen toe.

Impasse binnen bestuur/AVA gevaarlijk

Een deadlock binnen een onderneming kan ernstige gevolgen hebben voor de continuïteit. Soms is er één partij aan te wijzen die iedere vorm van besluitvorming frustreert maar meestal ligt de ‘schuldvraag’ genuanceerder. Bestuurders en aandeelhouders kunnen ook verschillen van inzicht over de koers die een onderneming moet varen en zich -met goede intenties- verzetten tegen beleid dat in hun ogen schadelijk is voor de onderneming. Maar stilstand is achteruitgang, luidt het adagium, dus een impasse mag niet te lang duren.

Advocaat bij advies enquêteprocedure

De procedure bij de Ondernemingskamer biedt in zo een geval uitkomst. Niet alleen omdat er direct praktische voorzieningen kunnen worden getroffen zoals het aanstellen van een derde als bestuurder maar ook omdat het uiteindelijke doel van een enquêteprocedure is om de continuïteit van de onderneming te waarborgen. En daarbij zijn uiteindelijk de meeste partijen gebaat. Zeker als de onderneming veel werknemers in dienst heeft, zoals bij Cunico het geval was. De ondernemingsrecht advocaten van AMS staan regelmatig aandeelhouders bij in enquêteprocedures..