Toegang tot Ondernemingskamer ingeperkt

De Eerste Kamer heeft ingestemd met het wetsvoorstel waarmee de toegang voor aandeelhouders van grote ondernemingen tot de ondernemingskamer Een afdeling van het Gerechtshof te Amsterdam dat bevoegd is kennis te nemen van diverse ondernemingsrechtelijke en sociaal- of financieel-economisch georiënteerde zaken.
» Meer over ondernemingskamer Ondernemingskamer wordt beperkt. Zij moeten daarvoor straks meer aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen vertegenwoordigen. De wettelijke regeling zal naar verwachting op 1 januari 2013 in werking treden. Wat zijn nu nog de bevoegdheden van de Ondernemingskamer en wat verandert er? Advocaat ondernemingsrecht Hidde Reitsma legt uit.

Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op verzoek van de aandeelhouders of een betrokken vakorganisatie een onderzoek gelasten naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap (het kan overigens ook gaan om een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij Een als onderlinge waarborgmaatschappij opgerichte vereniging met het doel met haar leden verzekeringsovereenkomsten te sluiten.
» Meer over onderlinge waarborgmaatschappij onderlinge waarborgmaatschappij, maar in de praktijk gaat het bijna altijd om een besloten of naamloze vennootschap Een als zodanig opgerichte rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal.
» Meer over naamloze vennootschap naamloze vennootschap). De Ondernemingskamer treedt op bij geschillen tussen aandeelhouders en geschillen tussen aandeelhouders en bestuurders. De Ondernemingskamer wijst een verzoek om een onderzoek te gelasten naar de gang van zaken binnen de vennootschap alleen toe wanneer is gebleken van “gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen”. Een enquêteprocedure is in principe gericht op sanering en herstel van de goede verhoudingen binnen de vennootschap maar in de praktijk komt het ook veel voor dat een onderzoek wordt verricht bij een vennootschap die reeds failliet is.

Toegang tot de Ondernemingskamer voor aandeelhouders

Onder de huidige wettelijke regeling kunnen aandeelhouders (certificaathouders en buitenlandse aandeelhouders daaronder begrepen) een verzoek doen tot het starten van een enquêteprocedure Een gerechtelijke procedure bij de Ondernemingskamer. De OK kan een onderzoek naar de gang van zaken bij en het beleid van een bedrijf bevelen, in dat kader ingrijpen in de onderneming.
» Meer over enquêteprocedure enquêteprocedure indien zij tezamen tenminste 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of rechthebbenden zijn van een absolute aandelenwaarde of certificatenwaarde van minimaal € 225.000. Ook kan statutair of contractueel worden bepaald dat bepaalde anderen bevoegd zijn een verzoek tot enquête in te dienen. Deze grens wordt door de wetgever voor grote ondernemingen te laag geacht. Onder de nieuwe wettelijke regeling moeten aandeelhouders van grote NV’s en  BV’s om een enquêteprocedure te kunnen starten dan ook minimaal 1 % van het geplaatste vertegenwoordigen als de onderneming een geplaats kapitaal heeft van 22,5 miljoen euro (volgens de slotkoers op de laatste handelsdag voor indiening van het verzoek), of hun belang in de onderneming moet meer zijn dan 20 miljoen euro. Voor ondernemingen met een geplaatst kapitaal Het (recht van een vennootschap met in aandelen verdeeld kapitaal op) kapitaal dat door de vennootschap is uitgegeven en dat door aandeelhouders aan de onderneming is verschaft.
» Meer over geplaatst kapitaal geplaatst kapitaal van minder dan 22,5 miljoen blijft de huidige grens bepalend. Ook maakt het wetsvoorstel het mogelijk voor de vennootschap zelf om de Ondernemingskamer te verzoeken een onderzoek in te stellen naar het beleid van de aandeelhoudersvergadering Het orgaan binnen een vennootschap waarin alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd.
» Meer over aandeelhoudersvergadering aandeelhoudersvergadering of de werkwijze van een individuele aandeelhouder.

Procederen bij de Ondernemingskamer

Naast de verhoging van de grens voor het starten van een enquêteprocedure door een aandeelhouder, is in het wetsvoorstel een regeling opgenomen waardoor door de Ondernemingskamer aangestelde tijdelijke bestuurders en commissarissen niet langer gehouden zijn de redelijke kosten van verweer zelf te vergoeden wanneer zij voor hun werkzaamheden als tijdelijk bestuurder of commissaris aansprakelijk worden gesteld. Ditzelfde geldt voor de personen (deskundigen) die door de Ondernemingskamer zijn belast met het onderzoek naar de gang van zaken binnen de vennootschap.

Advocaat ondernemingsrecht in Amsterdam

Het voeren van gerechtelijke procedures over vennootschappelijke aangelegenheden wordt ook wel aangeduid als corporate litigation. Hoewel er ook andere procedures denkbaar zijn, is de enquêteprocedure veruit de belangrijkste procedure op dit gebied. De ondernemingsrecht advocaten van AMS advocaten hebben een ruime ervaring op het gebied van corporate litigation. Voor verdere informatie over corporate litigation (waaronder impasses binnen het bestuur van een vennootschap, of aandeelhoudersgeschillen) kunt u contact opnemen met een van de aan ons advocatenkantoor verbonden advocaten ondernemingsrecht.