Toerekenbare tekortkoming bij overname van bedrijf?

In deze zaak stelt de koper van een bedrijf de verkopende partij aansprakelijk voor het niet melden van problemen met een lopend onderhoudscontract. De rechtbank Rotterdam vindt dat de verkoper de problemen had moeten melden. Het hof is het daar niet mee eens. Advocaat vastgoedrecht Marco Guit licht het arrest van het hof toe.

Koper van bedrijf voelt zich misleid

Na het sluiten van de koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst koopovereenkomst blijkt dat het gekochte bedrijf problemen heeft met betrekking tot een bestaand onderhouds- en garantiecontract met een derde partij. Het oplossen van deze problemen kost de koper veel geld. De koper stelt dat hij het bedrijf niet, of niet onder dezelfde voorwaarden had gekocht als hij had geweten dat dit verliesgevende contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract onderdeel uit maakte van de koopovereenkomst. Hij stelt de verkoper aansprakelijk voor het niet melden van de problemen.

Rechtbank: schending meldingsplicht

De rechtbank geeft de koper gelijk. De verkopende partij is aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad, omdat hij wist dat de verplichtingen uit het onderhouds- en garantiecontract zouden kunnen leiden tot verlies en/of een schadeclaim door de derde partij. De verkopende partij heeft namelijk een meldingsplicht ten aanzien van zulke informatie.

Hof: bedoeling partijen gaat voor letterlijke tekst contract

Het gerechtshof is het niet met de rechtbank eens. Het hof legt de koopovereenkomst uit aan de hand van het Haviltex-criterium. Op grond hiervan komt het hof tot de conclusie dat de problemen tussen het gekochte bedrijf en de partij met wie zij een onderhoudscontract heeft, niet onder de meldingsplicht van de verkopende partij vallen. De verkopende partij kon niet verwachten dat voor de bestaande problemen geen oplossing gevonden kon worden. Daarbij had de verkopende partij al een financiële reserve getroffen voor deze problemen.

AMS Advocaten biedt juridisch advies bij bedrijfsovername

Welke verplichtingen hebben partijen bij de overname van een bedrijf? Uit dit arrest blijkt dat de meldingsplicht niet met zich meebrengt dat alle problemen (die tot financieel nadeel kunnen leiden) gemeld moeten worden. Bij een bedrijfsovername is het van groot belang om te weten welke onderliggende contracten u met de koop overneemt. AMS Advocaten kan u begeleiden bij de (ver)koop van een bedrijf.