Aansprakelijkheid schade in precontractuele fase?

Onder omstandigheden kan je gehouden zijn een wederpartij De tegenpartij in een procedure of de partij met wie een contract is gesloten.
» Meer over wederpartij wederpartij een schadevergoeding te betalen als je vergevorderde onderhandelingen met die partij afbreekt. In een recent arrest van de Hoge Raad werd Hyundai Nederland schadeplichtig gesteld in verband met het afbreken van onderhandelingen met een beoogd autodealer. Advocaat contractenrecht Hidde Reitsma licht dit onderwerp toe.

Intentieverklaring in precontractuele fase

De feiten in deze zaak lagen als volgt. Het verhaal gaat ver terug. Een autodealer (hierna: eiser De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde. Dit in tegenstelling tot de eiser, de partij die het initiatief tot de rechtszaak heeft genomen en daartoe door een gerechtsdeurwaarder een dagvaarding heeft laten betekenen aan de gedaagde.
» Meer over eiser eiser) was in 1993 in onderhandeling met de Nederlandse importeur van Hyundai (hierna aangeduid als Hyundai) over een dealerschap. Eiser was al vertegenwoordiger van Rover en zou in een gescheiden showroom ook Hyundai auto’s verkopen. Partijen hadden al veel zaken besproken en afgehandeld waaronder de eis van Hyundai dat eiser aanzienlijk zou moeten investeren in zijn bedrijfspand. In november 1993 sloten partijen een intentieverklaring Een schriftelijke verklaring tussen partijen waarin zij hun intentie om een nadere overeenkomst te sluiten vastleggen.
» Meer over intentieverklaring intentieverklaring vooruitlopend op het af te sluiten Hyundai dealercontract. Na ondertekening hiervan is eiser begonnen met onder meer de voorbereidingen van de verbouwing van zijn showroom en werkplaats. Hyundai had eiser inmiddels geïntroduceerd bij verschillende toeleveranciers en relaties en had een dealernummer verstrekt.

Onderhandelingen afbreken

Eind maart 1994 ontbond Hyundai opeens de intentieverklaring. Zij stelde dat eiser niet voortvarend genoeg te werk ging met de verbouwing, dat eiser Hyundai niet had geïnformeerd over de benodigde bouwvergunningen en dat de geplande opstartdatum aanzienlijk zou worden vertraagd. Dit was voor Hyundai niet acceptabel. Eiser, onaangenaam verrast door de plotselinge ontbinding, trachtte Hyundai nog te overtuigen van zijn commitment maar tevergeefs. Een dealercontract bleef uit.

Dagvaarding: verklaring voor recht

Eiser startte een dagvaardingsprocedure waarin hij een declaratoir vonnis Een vonnis waarmee de rechter door middel van een zogenaamde verklaring voor recht een rechtsverhouding tussen partijen vaststelt.
» Meer over declaratoir vonnis verklaring voor recht vorderde inhoudende dat Hyundai schadeplichtig is voor alle door hem in verband met het dealerschap tevergeefs gemaakte kosten alsmede de gederfde winst voor de duur van 5 jaar. Eiser voerde hiertoe aan dat partijen reeds in een zodanig vergevorderd stadium van onderhandelingen waren dat eiser in redelijkheid erop mocht vertrouwen dat de dealerovereenkomst tot stand zou komen.

Schadevergoeding in precontractuele fase

Het afbreken van onderhandelingen is niet altijd zonder (financiële) gevolgen. Als de onderhandelingen in een dusdanig vergevorderd stadium zijn dat de wederpartij erop had mogen vertrouwen op een contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract en hierop middels het doen van investeringen had mogen anticiperen, kan het afbreken in deze precontractuele fase leiden tot een schadevergoedingsplicht van de partij die de stekker eruit trekt. Soms kan een rechter partijen zelfs veroordelen om door te onderhandelen.

Advocaat gespecialiseerd in contractenrecht

Het gerechtshof ‘s-Gravenhage heeft in een (grotendeels door de Hoge Raad bekrachtigd) arrest geoordeeld dat Hyundai zich niet zomaar kon terug trekken. Eiser had erop mogen vertrouwen dat de gesloten intentieverklaring na gereedkomen van de verbouwing zou worden omgezet in een volwaardige dealerovereenkomst. Aan dit vertrouwen heeft Hyundai bijgedragen door o.m. de hoge investeringen die zij van eiser verlangde en de door de wijze waarop zij eiser reeds als Hyundai-dealer heeft geïntroduceerd. Hyundai was ook op de hoogte van het grote financiële belang dat eiser had bij het uiteindelijke dealerschap, gezien de investeringen in de verbouwing van zijn showroom. De verklaring voor recht wordt toegewezen en partijen worden naar een schadestaatprocedure Een gerechtelijke procedure die na de hoofdprocedure volgt waarin enkel de omvang van de schade wordt vastgesteld.
» Meer over schadestaatprocedure schadestaatprocedure verwezen voor de bepaling van de uiteindelijke schadevergoeding.