Aanvulling koopovereenkomst door rechter naar redelijkheid en billijkheid?

De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid Een bron van ongeschreven objectief recht waaraan mensen zich moeten gedragen jegens elkaar.
» Meer over redelijkheid en billijkheid redelijkheid en billijkheid brengt met zich mee dat partijen bij een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst soms tot meer verplicht zijn dan enkel uit de letterlijke tekst van het contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract blijkt. Maar mag een rechtbank een geheel nieuwe verplichting creëren? Dat was de vraag die centraal stond in een recente hoger beroep Ons burgerlijk procesrecht kent het beginsel dat er onderzocht wordt in twee instanties: een ieder heeft het recht op een nieuwe behandeling van de zaak door een hogere rechter.
» Meer over hoger beroep hoger beroep zaak. Advocaat verbintenissenrecht en contractenrecht Hidde Reitsma bespreekt het arrest.

Koopovereenkomst roerende zaak

In deze zaak speelde het volgende. Koper heeft van verkoper een motorjacht gekocht. De koopprijs van € 275.000 is gedeeltelijk contant betaald (direct bij de koop). Overeengekomen is dat het restant van € 115.000 in maandelijkse termijnen van € 500,- zou worden afgelost. Na de koop heeft koper het motorjacht ingeruild tegen een kleinere boot. Hij heeft hiervoor € 100.000 ontvangen. Echter, het restant van de koopsom is nog niet aan verkoper voldaan.

Koopsom integraal opeisbaar na doorverkoop boot?

Verkoper start een procedure waarin hij betaling van de onbetaald gebleven koopsom vordert. Hij voert aan dat partijen zouden hebben afgesproken dat de restant koopsom integraal opeisbaar zou worden als de koper de boot aan een derde zou verkopen, althans dat koper de boot niet zou mogen doorverkopen totdat hij de koopsom geheel zou hebben afgelost. Dit staat niet in het contract maar zo zou het contract moeten worden geïnterpreteerd. Aldus verkoper.

Rechtbank past Haviltex-criterium toe

Volgens de Rechtbank bevat de overeenkomst een leemte die dient te worden opgevuld, en wel zoals de verkoper betoogt. De Rechtbank wijst de vordering van verkoper daarom toe. Bij de uitleg past de rechtbank het zogeheten Haviltex-criterium toe. Dat is een een in 1981 door de Hoge Raad geformuleerde regel over de wijze waarom een overeenkomst moet worden uitgelegd (de naam is ontleend aan een van de partijen bij de procedure die tot die uitspraak leidde). De Hoger Raad oordeelde in die zaak:

“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van pp. [partijen] is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die pp. in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen pp. behoren en welke rechtskennis van zodanige pp. kan worden verwacht.”

Hof: geen aanleiding tot aanvulling overeenkomst

Koper gaat in hoger beroep. In hoger beroep gaat het om de vraag of partijen zijn overeengekomen dat het bedrag van € 115.000 opeisbaar wordt als koper de boot aan een derde verkoopt en, zo nee, of een zodanige verplichting kan worden aangenomen op grond van de redelijkheid en billijkheid.Het Hof ziet het anders dan de rechtbank. Er valt niet uit de contractsbepalingen noch uit de context van de overeenkomst af te leiden dat het koper verboden was de boot te verkopen, laat staan dat bij overtreding van dit verbod de restant-koopsom integraal opeisbaar zou worden. Ook op grond van de redelijkheid en billijkheid kan een dergelijk verbod niet worden gecreëerd. Hoewel er wat voor valt te zeggen dat de boot gedurende de aflossing als verhaalsobject in bezit blijft bij koper, blijkt uit niets dat partijen dit hebben beoogd te regelen.  De vordering van verkoper wordt alsnog afgewezen.

AMS Advocaat bij geschillen over contracten

Op grond van de redelijkheid en billijkheid kan een rechter de rechtsgevolgen van een overeenkomst aanvullen. Sommige verplichtingen tussen contractspartijen zijn zo vanzelfsprekend dat ook als deze niet expliciet zijn overeengekomen, contractspartijen hier toch aan gehouden kunnen worden. Hierbij moet worden gedacht aan de verplichting van contractspartijen om zich te onthouden van concurrentie, verplichtingen tot het voeren van overleg en wederzijdse zorgplichten. Zo kan het plotseling opzeggen van een duurovereenkomst op grond van de redelijkheid en billijkheid niet zijn toegestaan. Voor meer vragen over overeenkomsten en de verplichtingen die hieruit volgen, kunt u contact opnemen met onze advocaten contractenrecht.