Deskundigheid partijen van belang bij uitleg overeenkomst

Er komen op dit blog regelmatig artikelen voorbij over een geschil tussen twee partijen over de uitleg van een contract. Volgens het Haviltex-criterium moet de rechter niet alleen naar de letterlijke tekst kijken. Ook de bedoeling van partijen en de verwachtingen van hen over en weer is relevant bij de uitleg. Maar soms is de letterlijke uitleg simpelweg de juiste. Dat was ook de uitspraak van het Hof in een recente zaak tussen een koper en verkoper. Advocaat contractenrecht Hidde Reitsma licht toe.

Koop en verkoop van aandelen

In deze zaak heeft koper voor een bedrag van bijna € 5.000.000 aandeel De gedeelten waarin het kapitaal van een BV of NV is verdeeld.
» Meer over aandeel aandelen verworven in de onderneming van verkoper. In de overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst staan een aantal garanties van verkoper opgenomen waaronder dat de fabriek en de machines voldoen aan de normen die gelden voor deze industrie. Na de verkoop blijken er echter in dit kader aanpassingen noodzakelijk te zijn. De kosten die hiermee gemoeid zijn wil koper nu in een procedure verhalen op verkoper.

Partijen verschillende uitleg contractsbepaling

In de procedure verschillen partijen van mening over de uitleg van het artikel waarin het recht op compensatie bij de schending van garanties staat beschreven. Dit luidt als volgt:
“The Purchaser shall be entitled to make a claim against the Seller only if the aggregate amount of the claims exceeds EUR 200.000 (…) and/or if the individual claim of the Purchaser is not lower than EUR 50.000 (…)”
Volgens verkoper moet het artikel zo worden uitgelegd dat er pas recht op compensatie bestaat als de claims in totaal minimaal € 200.000 bedragen en de individuele claims niet lager zijn dan € 50.000 elk. En dat maakt nogal een verschil want de meeste kostenposten van koper zijn lager dan deze drempel.

Hof: uitleg conform letterlijke tekst redelijk

Volgens de rechtbank gaat het volgens de letterlijke tekst hier om alternatieve voorwaarden. Dat de term “and/or” moet worden gelezen als “and” (zoals verkoper stelt) ligt niet voor de hand. Partijen beoogden met het artikel discussie over wissewasjes uit te sluiten. Daarom zijn de drempelwaarden opgenomen. Partijen zijn beide bijgestaan door juridisch adviseurs en het contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract was de zesde versie van de tekst. De rechtbank vindt het redelijk dit artikel uit te leggen conform de gebruikelijke betekenis van de tekst (dus taalkundig). Er ontbreken duidelijke aanknopingspunten voor een afwijkende uitleg.

Tekst contract geeft partijbedoeling weer

Uit deze zaak blijkt weer dat een rechter een contractsbepaling meer taalkundig en letterlijk zal uitleggen naarmate partijen professioneler en (juridisch) deskundiger en naarmate er uitvoeriger over een tekst is onderhandeld. Als er juristen aan te pas zijn gekomen die over en weer maar liefst 5 concepten hebben opgesteld voordat de eindversie werd goedgekeurd (zoals in deze casus), dan gaat een rechter er vanuit dat de tekst van het contract precies de partijbedoeling weergeeft.

AMS Advocaat bij beoordelen contract en contractsonderhandelingen

Is een partij niet deskundig en heeft deze waarschijnlijk de gevolgen van een letterlijke uitleg van een contractsbepaling niet geheel kunnen (en hoeven) overzien, dan zal de rechter de overeenkomst eerder aanvullen en uitleggen conform de werkelijke bedoeling van partijen. Deze bescherming kan nodig zijn in een maatschappij waar steeds meer ingewikkelde contracten (soms zelfs in het Engels) gebruikt worden. Het is echter altijd aan te raden om een jurist een contract te laten beoordelen voordat u tot ondertekening overgaat. Niet iedere rechter volgt uw visie wanneer het om een verschil van mening over de uitleg gaat. Neem voor meer informatie contact op met één van onze advocaten.