Haviltex-criterium: bedoeling gaat boven letterlijke tekst contract

In geschillen over de uitleg van een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst wordt sinds jaar en dag het zogenaamde Haviltex-criterium (genoemd naar een gelijknamig arrest) gehanteerd: bij de uitleg van een contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract moet niet alleen naar de letterlijke bewoordingen worden gekeken, maar ook naar de bedoeling van partijen en naar hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. In een recent arrest van de Hoge Raad wordt het belang van dit criterium nog eens onderstreept. Advocaat contractenrecht Sander Schouten licht de uitspraak toe.

Partijgeschil over interpretatie duurovereenkomst

In de zaak die tot aan de Hoge Raad werd uitgeprocedeerd ging het om de uitleg van een leveringsovereenkomst (in feite een duurovereenkomst) tussen Mexx enerzijds en een leverancier anderzijds. In de overeenkomst waren bepalingen opgenomen met betrekking tot het aantal orders dat de leverancier van Mexx kon verwachten. Voorts was er een zogenaamde ‘entire agreement clause’ opgenomen, wat zoveel inhoudt dat alle afspraken tussen partijen in het betreffende contract zijn opgenomen en dat geen rechten kunnen worden ontleend aan eerder gemaakte (andere/mondelinge) afspraken.

Vordering tot nakoming toezeggingen

zegt op een gegeven moment de overeenkomst op. De leverancier vordert vervolgens in een bodemprocedure De gerechtelijke procedure waarin een geschil definitief wordt beslist.
» Meer over bodemprocedure bodemprocedure van Mexx nakoming van onder meer eerder door Mexx gedane (mondelinge) toezeggingen over orders. Mexx zegt dat deze orders niet in de overeenkomst waren vastgelegd en verwijst echter naar de “entire agreement clausule”. Mexx stelt dat zij dus niet gebonden is aan eerder gedane toezeggingen.

Hof: letterlijke tekst contract uitgangspunt

Het Hof overweegt dat het gaat om een commerciële overeenkomst, gesloten tussen professioneel opererende partijen die over de inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld en dat de overeenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. Onder deze omstandigheden komt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen grote betekenis toe. Dit impliceert dat de leverancier aan de ‘entire agreement clause’ gebonden is en geen beroep kan doen op de toezeggingen.

Hoge Raad: partijbedoeling prevaleert boven taalkundige betekenis

In cassatie Het beroep dat tegen een arrest van het Hof kan worden ingesteld bij de Hoge Raad
» Meer over cassatie cassatie nuanceert de Hoge Raad dit oordeel van het Hof. Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen, en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Gelegenheid tot bewijs partijbedoeling

De Hoge Raad overweegt voorts dat de letterlijke taalkundige betekenis van een omstreden bepaling een rechter wel in staat stelt om een voorlopig oordeel over de uitleg van de overeenkomst kan vormen, nog voordat hij de inhoudelijke stellingen van partijen heeft beoordeeld. Maar als vervolgens een partij deze letterlijke uitleg gemotiveerd bestrijdt, zal de rechter deze partij wel in de gelegenheid moeten stellen om bewijs In het Nederlandse procesrecht geldt als hoofdregel dat de rechter alleen die feiten of rechten aan zijn beslissing ten grondslag mag leggen, die in de rechtszaak aan hem ter kennis zijn gekomen of zijn gesteld en die zijn komen vast te staan.
» Meer over bewijs bewijs te leveren. Het Hof heeft in deze zaak onvoldoende acht geslagen op de door de leverancier aangevoerde feiten en omstandigheden en de zaak is terugverwezen naar het Hof om opnieuw te worden beoordeeld.

Advocaat bij contracten

Bij de uitleg van een overeenkomst is de bedoeling van de partijen, het uitgangspunt voor de overeenkomst. Komen de bewoordingen van de overeenkomst niet met de bedoeling van partijen overeen, dan prefereert de bedoeling in beginsel boven de letter. Dat neemt echter niet weg dat degene die stelt dat de bewoordingen van de overeenkomst niet de partijbedoeling reflecteren, op achterstand staat. Op papier heeft hij de schijn tegen.