Uitleg overeenkomst met entire agreement clausule niet beperkt tot letterlijke tekst

Bij de uitleg van een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst, zal de rechter niet alleen naar de letterlijke tekst kijken maar ook naar wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten. Is er echter een ‘entire agreement clausule’ opgenomen in de overeenkomst, dan komt de taalkundige uitleg een groter gewicht toe.  Maar als een dergelijke clausule niet specifiek is besproken tijdens de onderhandelingen, dan moet de rechter zich bij de uitleg van de overeenkomst niet beperken tot een louter taalkundige uitleg. Dit oordeelde het hof in een recent arrest. Marco Guit, advocaat verbintenissenrecht, bespreekt de zaak.

Koop gesloten onder verkeerde voorstelling

Koper X en verkoper Y sluiten een koopovereenkomst met betrekking tot een campingbedrijf. In de koopovereenkomst De overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven aan de koper tegen betaling van een prijs.
» Meer over koopovereenkomst koopovereenkomst is het object van de koop –kort gezegd- omschreven als “camping met circa 68 vakantieverblijven en 20 stacaravans”. Tijdens gesprekken voorafgaand aan de koop heeft de verkoper aan de koper meegedeeld dat het gebruik van de camping op grond van het kampeerbeleid van de gemeente kan worden voortgezet en uitgebreid met een ongelimiteerd aantal stacaravans en chalets. Na de koop komt de koper erachter dat de gemeente dit beleid heeft veranderd waardoor er wel een limiet geldt voor het aantal chalets op de camping.

Koper weigert medewerking levering

De koper stelt dat hij de koop heeft gesloten op grond van onjuiste informatie en hij weigert vervolgens mee te werken aan de levering (de juridische overdracht Overdracht is het overdragen van een recht (indien het een recht van eigendom betreft: in eigendom) aan een ander.
» Meer over overdracht overdracht van de camping tegen betaling van de koopsom). Het komt tot een procedure waarin beide partijen over en weer stellen dat de andere partij wanprestatie heeft gepleegd en verplicht is de ander schadevergoeding te betalen. De rechtbank stelt de verkoper in het gelijk. De koper gaat in hoger beroep Ons burgerlijk procesrecht kent het beginsel dat er onderzocht wordt in twee instanties: een ieder heeft het recht op een nieuwe behandeling van de zaak door een hogere rechter.
» Meer over hoger beroep hoger beroep.

Uitleg overeenkomst: louter taalkundig of Haviltex?

Het hof gaat in op de vraag hoe de overeenkomst moet worden uitgelegd. De verkoper wijst erop dat er een ‘entire agreement clause’ is opgenomen in de overeenkomst waardoor er geen ruimte bestaat voor een andere uitleg dan een louter taalkundige uitleg. Een entire agreement clause is een bepaling in een overeenkomst welke simpel gezegd inhoudt dat de afspraken van partijen in de overeenkomst staan weergegeven en dat partijen niet zijn gebonden aan eerdere (schriftelijke) afspraken. De koper heeft daartegenover gesteld dat voor de uitleg niet alleen de letterlijke tekst van de overeenkomst bepalend is, maar ook de bedoeling van partijen. Dit wordt ook wel het zogenoemde Haviltex-criterium genoemd.

Entire agreement clausule leidt niet tot beperkte uitleg

Het hof is het in deze eens met de koper: er is geen reden om zich bij de uitleg te beperken tot een taalkundige uitleg. Een ‘entire agreement clausule’ staat er op zich niet aan in de weg dat voor de uitleg van de overeenkomst betekenis kan worden toegekend aan verklaringen die zijn afgelegd of gedragingen die zijn verricht in het stadium voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst. Het hof onderzoekt vervolgens of de verkoper onjuiste mededelingen heeft gedaan met betrekking tot het kampeerbeleid. Dit blijkt niet het geval nu het beleid pas na het sluiten van de overeenkomst is gewijzigd. Hiervoor kan de verkoper niet aansprakelijk worden gehouden, zeker niet nu de verkoper geen garanties met betrekking tot dat beleid heeft afgegeven. De vordering van de koper wordt ook in hoger beroep afgewezen en het vonnis van de rechtbank wordt bekrachtigd.