Uitleg van een investeringsovereenkomst: wat betekent “exit”?

In een recente uitspraak van de rechtbank waren partijen in geschil over de uitleg van de term “exit” in een investeringsovereenkomst. De rechter paste het Haviltex-criterium toe: bij de uitleg van een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst komt het niet alleen aan op de letterlijke tekst maar ook de (maatschappelijke) context van de bepaling, de bedoeling van partijen en hetgeen partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Advocaat contractenrecht Marco Guit bespreekt de zaak.

Doel investeringsovereenkomst: realiseren exit

Aan de gerechtelijke procedure ging het volgende vooraf. gedaagde De partij die gedagvaard wordt om te verschijnen in een rechtszaak wordt aangeduid als de gedaagde.
» Meer over gedaagde Gedaagde is samen met een andere partij aandeelhouder van Foreign Media BV. Bij toetreding van een derde aandeelhouder, sluiten de aandeelhouders een investeringsovereenkomst. Hierin is o.m. opgenomen dat partijen de bedoeling hebben dat op afzienbare termijn een verkoop van (ondernemingen van) Foreign Media BV zal plaatsvinden. Deze verkoop wordt in de overeenkomst aangeduid als de “Exit”. Voorts is in de overeenkomst opgenomen dat bij een exit de ontslagvergoeding die een ex-bestuurder van Foreign Media BV heeft ontvangen, voor rekening van gedaagde en de tweede aandeelhouder zal komen. Dit op verzoek van de derde (net nieuwe) aandeelhouder die toetrad na het betreffende ontslag.

Curator aangesteld in faillissement vennootschap

Op een gegeven moment gaat Foreign Media BV failliet. De curator Een door de rechtbank aangewezen persoon die is belast met het beheer en de beschikking over het vermogen van een gefailleerde.
» Meer over curator curator heeft tijdens de surseance van betaling een aantal dochtermaatschappijen van Foreign Media BV verkocht. Hierna eist hij bij gedaagde een deel van de ontslagvergoeding De vergoeding die een werknemer krijgt van de werkgever bij ontbinding van de arbeidsovereenkomst.
» Meer over ontslagvergoeding ontslagvergoeding op die gedaagde volgens de investeringsovereenkomst bij een exit verschuldigd is. Volgens gedaagde is hier geen sprake van een exit en weigert te betalen. De curator stapt naar de rechter.

Curator eis betaling vergoeding conform overeenkomst

De Rechtbank stelt voorop dat de curator zich in dit geschil beroept op een bepaalde uitleg van de investeringsovereenkomst en dat hij dus feiten en omstandigheden moet aandragen om deze uitleg te verdedigen. Dit heeft de curator volgens de rechtbank niet voldoende gedaan. Het woord ‘exit’ in de context van een investeringstransactie moet worden uitgelegd op de wijze die gebruikelijk is in het maatschappelijk verkeer. Hieronder wordt verstaan het moment waarop de investeerders in een onderneming gezamenlijk besluiten hun participatie van de hand te doen. Dit impliceert dat de investeerders actief betrokken moeten zijn. De verkoop door de curator is geen exit in de zin van de overeenkomst.

Partijbedoeling investeringsovereenkomst relevant

Daarnaast geldt dat de regeling betreffende ontslagvergoeding ten behoeve van de destijds toetredende aandeelhouder is opgenomen zodat deze vergoeding niet geheel ten laste van het resultaat van Foreign Media werd gebracht. De bedoeling was dat gedaagde pas voor de ontslagvergoeding zou opdraaien zodra hij zijn participatie te gelde had gemaakt, dat wil zeggen bij een exit. Deze situatie doet zich hier niet voor. De vordering van de curator wordt dan ook afgewezen.

AMS: contractenrecht advocaat

Veel geschillen in het economisch verkeer gaan uiteindelijk over de uitleg van een contractsbepaling: Wat valt er onder een concurrentiebeding? Wat wordt bedoeld met “entire agreement clausule”? Wat is de reikwijdte van een opdracht? Voorkomen is beter dan genezen. Leg (grote) contracten altijd ter redactie voor aan een jurist en leg ook mondelinge afspraken schriftelijk vast.