Uitleg van een overeenkomst: ook gedragingen ná het sluiten zijn van belang

In 2012 oordeelde de Hoge Raad over de vaststelling van de inhoud en de reikwijdte van een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst overeenkomst. In deze uitspraak overwoog de Hoge Raad voor het eerst expliciet dat bij de uitleg van overeenkomsten de zogenaamde Haviltex-maatstaf van toepassing is, maar dat ook betekenis dient te worden toegekend aan de gedragingen van partijen ná het sluiten van de overeenkomst. Advocaat verbintenissenrecht Thomas van Vugt legt uit.

Uitleg overeenkomst: wat hebben partijen afgesproken?

De feiten in deze zaak waren als volgt. Een architect had opdracht De overeenkomst waarbij iemand anders dan op grond van een arbeidsovereenkomst diensten verrichten voor een opdrachtgever.
» Meer over opdracht opdracht gekregen voor het verrichten van ruimte- en volumestudies voor de bouw van een school. Op enig moment stuurt de architect aan zijn opdrachtgever een factuur voor de door hem verrichte werkzaamheden. De opdrachtgever stelt zich op het standpunt dat een groot aantal van de in rekening gebrachte werkzaamheden niet binnen de reikwijdte van de verstrekte opdracht valt.

Hof: taalkundige uitleg doorslaggevend

Het hof heeft in het hoger beroep Ons burgerlijk procesrecht kent het beginsel dat er onderzocht wordt in twee instanties: een ieder heeft het recht op een nieuwe behandeling van de zaak door een hogere rechter.
» Meer over hoger beroep hoger beroep voorafgaand aan de uitspraak bepaald dat bij de beoordeling van de vraag of de gefactureerde werkzaamheden onder de reikwijdte van de opdracht en dus binnen de overeenkomst tussen partijen vallen, moet worden gekeken welke werkzaamheden zien op het verrichten van ruimte- en volumestudies. Het hof past dan ook de taalkundige uitleg van de overeenkomst toe, wat inhoudt dat er zoveel mogelijk wordt gekeken naar de letterlijke tekst van de overeenkomst. Een groot gedeelte van de gefactureerde werkzaamheden valt dan ook buiten de opdracht en kunnen niet in rekening worden gebracht, aldus het hof.

Hoge Raad: uitgangspunt bij uitleg Haviltex-criterium

De Hoge Raad is het hier niet mee eens. De omvang van de opdracht had moeten worden bepaald aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Dit houdt in dat voor de uitleg van een schriftelijke overeenkomst het niet genoeg is om enkel naar de taalkundige betekenis, en dus naar de tekst van de overeenkomst te kijken. In de rechtspraak is al in 1981 (in het bekende Haviltex-arrest) bepaald dat ook gekeken moet worden naar de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen en naar hetgeen zij over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij dient ook rekening gehouden te worden met de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst bevestigt de Hoge Raad nu. In deze zaak was er na elk onderzoek van de architect gerapporteerd aan de opdrachtgever en werd het onderzoek vervolgens mondeling door partijen besproken. Ook heeft de opdrachtgever nooit enige uitlating gedaan waaruit moest worden afgeleid dat de werkzaamheden die door de architect werden verricht buiten de opdracht vielen.

Contract tussen professionele partijen

Hoewel deze lijn in de rechtspraak al werd gevolgd, is dit de eerste keer dat de Hoge Raad zich expliciet uitlaat over het belang van gedragingen in de uitvoeringsfase van een overeenkomst. De Hoge Raad bevestigt hier dan ook de eerder ingeslagen lijn. Ook bij contract Een akte (schriftelijke vastlegging) van een overeenkomst.
» Meer over contract contract tussen professionele partijen zal gehaviltext moeten worden. Wel kan daarbij een groot gewicht worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis. Partijen dienen zich er verder van bewust te zijn dat ook hun handelingen na het sluiten van een contract van belang kunnen zijn voor de uitleg hiervan.

AMS Advocaten is specialist in contractenrecht

De advocaten van advocatenkantoor AMS in Amsterdam hebben ruime (proces)ervaring op het gebied van contractrecht. Het is raadzaam u voorafgaand aan het sluiten van een contract te laten adviseren, maar ook gedurende de uitvoering van het contract kan advies zinvol zijn.