ondernemingsrecht

AMS Advocaten heeft een ervaren team van specialisten op het gebied van ondernemingsrecht. Onze advocaten adviseren over (het aangaan of wijzigen van) samenwerkingsvormen, procederen bij geschillen en begeleiden overnames en investeringen. Wij zijn hands-on en zoeken naar oplossingen op maat. En dat tegen concurrerende tarieven. Wij hebben specifieke ervaring op de volgende gebieden.

Advies bij samenwerking

Bij het aangaan of wijzigen van een samenwerking is het van belang om afspraken goed vast te leggen. Wij focussen ons daarbij op uw belang als ondernemer door namens u de onderhandelingen te voeren en de afspraken zo goed mogelijk juridisch vast te leggen. Onze praktijk ziet daarbij vooral op complexe structuren, maar wij assisteren ook graag in andere vormen van samenwerking. Specifiek begeleiden wij onze cliënten bij het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten en investeringsdocumentatie. Wij staan u uiteraard ook graag bij in de vastlegging van gewijzigde afspraken en (ingewikkelde) besluitvorming.

Ons recent advieswerk omvat onder meer:

• Begeleiding van een Californische uitvinder van ‘vegan cheese’ bij een investering van en samenwerking met enkele internationaal opererende zuivelbedrijven.
• Begeleiding van een Noors biotechnologiebedrijf bij een investering door een Amerikaanse investeerder en een Noorse family office.
• Opstellen en uitonderhandelen van een aandeelhoudersovereenkomst voor een founder van een Nederlandse cadeaukaartenbedrijf.

Corporate litigation

Samenwerking leidt – helaas – dikwijls tot conflicten. Denk bijvoorbeeld aan geschillen tussen (groepen) aandeelhouders of onbehoorlijk bestuur. Als ondernemer wil je dan dat er snel en doeltreffend wordt opgetreden. Onze advocaten hebben ruime proceservaring in ondernemingsrechtelijke geschillen bij de Ondernemingskamer, de civiele rechter en in arbitrage.

Recentelijk waren wij betrokken in de volgende zaken:

• AMS stond met succes een 50%-aandeelhouder bij in verschillende procedures tegen de andere 50%-aandeelhouder. Zo wees de rechter de vordering tot overdracht van aandelen op basis van een bij de Ondernemingskamer getroffen regeling toe (ECLI:NL:RBNHO:2021:9604) en oordeelde later dat de betreffende aandeelhouder aansprakelijk was vanwege onbehoorlijk bestuur (ECLI:NL:RBNHO:2023:10924).
• AMS stond met succes een minderheidsaandeelhouder bij in een enquêteprocedure die de benoeming van een onafhankelijk bestuurder tot doel had (ECLI:NL:GHAMS:2023:3403).

Uitkoop van een aandeelhouder of vennoot

Een andere manier om een geschil tussen aandeelhouders op te lossen is de gedwongen uitkoop van één of meerdere aandeelhouders of vennoten. Of het nu om een aandeelhouder gaat die zelf wil worden uitgekocht (uittreedprocedure), een uitstoot- of “squeeze-out”-procedure ten behoeve van de overige aandeelhouders of twee vennoten die hun samenwerking willen beëindigen, wij bieden advies en begeleiding in elk stadium van dit proces.

Ons track record bestaat onder meer uit:

• AMS stond een minderheidsaandeelhouder bij in een uitkoopprocedure op grond van artikel 2:201a BW, welke ertoe leidde dat een redelijke uitkoopsom diende te worden betaald (ECLI:NL:GHAMS:2017:1871).
• AMS vorderde met succes nakoming van een verplichting tot overdracht van aandelen na een bindend advies over de waardering van de aandelen (ECLI:NL:RBAMS:2021:2605).

Ontslag bestuurder

Bij het ontslag van een bestuurder van een bedrijf komen behalve ondernemingsrechtelijke ook arbeidsrechtelijke of verbintenisrechtelijke aspecten aan de orde. Dikwijls is de bestuurder ook aandeelhouder. Dit maakt het soms ingewikkeld om een bestuurder te ontslaan. AMS heeft ruime ervaring in het adviseren en procederen over ontslag van functionarissen.

Die ervaring bestaat onder meer uit de volgende zaken:

• AMS Advocaten stond met succes een stichting bij in een procedure over de rechtsgeldigheid van bepaalde ontslagbesluiten (ECLI:NL:RBAMS:2023:935).
• AMS stond in maart 2020 met succes een aandeelhouder bij in een aandeelhoudersgeschil in kort geding bij de Rechtbank Amsterdam. De aandeelhouder kreeg 50% van zijn aandelen terug, zijn salaris werd doorbetaald en het ontslagbesluit werd geschorst.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Onze advocaten hebben ruime ervaring op het gebied van aansprakelijkheid van bestuurders en andere functionarissen.

Zo kunnen wij adviseren over hoe aansprakelijkheid het beste kan worden vermeden. Ook kunnen wij een inschatting maken van de proceskansen indien u een (voormalig) bestuurder persoonlijk aansprakelijk wilt houden. Daarnaast procederen wij regelmatig – zowel namens rechtspersonen, als namens diegene die worden aangesproken – en assisteren wij in het bereiken van schikkingen. Wij hebben sectorspecifieke kennis en ervaring in geschillen bij de (woningbouw)corporaties.

Onze ervaring blijkt onder meer uit het volgende:

• Begeleiding van leden van de raad van toezicht van een grote Nederlandse woningbouwvereniging in een jarenlange procedure vanwege vermeend gebrekkig toezicht.
• AMS Advocaten hield namens een schuldeiser met succes een bestuurder aansprakelijk die het ertoe had geleid dat de vennootschap geen verhaal bood voor de schade als gevolg van een onjuiste levering (ECLI:NL:RBNNE:2022:2041).
• AMS Advocaten kwam met succes op voor een onderneming en haar twee directeuren die werden aangesproken tot betaling van een boete van meer dan € 1.1 miljoen. Deze zaak bij de Rechtbank Noord-Nederland, locatie Haarlem, ging over afgebroken onderhandelingen. De rechtbank oordeelde dat het de onderneming en haar bestuurders vrij stond de onderhandelingen af te breken zonder schadeplichtig te zijn.

Bedrijfsovername

AMS heeft een bloeiende transactiepraktijk. Wij staan ondernemers bij wanneer zij hun bedrijf willen verkopen of wanneer zij een andere onderneming willen overnemen. Daarbij hebben wij ervaring in verschillende marktsegmenten, zoals vastgoed, IT, retail, industrie, media, hospitality, logistiek, zorgondernemingen en zakelijke dienstverlening.

Wij begeleiden zowel puur Nederlandse als internationale overnames. Wij worden ook geregeld ingeschakeld als Dutch counsel in grensoverschrijdende transacties.

Iedere transactie is anders en wij bieden onze klanten dan ook maatwerk. In vergelijking met andere kantoren kunnen wij de kosten voor de juridische begeleiding van de transacties beperkt houden.

Ons recente werk omvat onder andere:

• Begeleiding bij de verkoop van 100% van Avelabs aan het beursgenoteerde Arrow Inc.
• Begeleiding van de verkoop van IT-onderneming (Constant-IT) aan TSH.
• Begeleiding van de verkoop een zorgonderneming aan een investeerder.
• Management buy-out van een hardware leverancier door een deel van het zittende management.

Post M&A

Na het afronden van een transactie blijken er in de praktijk – helaas – soms geschillen te ontstaan over de integratie en/of voorwaarden van de overnamedocumentatie. Ook in die gevallen kan AMS juridische ondersteuning bieden.

Recent werk van AMS omvat onder meer:

• AMS heeft met succes een verkoper bijgestaan in een geschil waarin de koper van een onderneming met beroep op garanties in een overnamecontract een groot deel van de koopprijs terugvorderde. De rechter wees de vorderingen tegen zijn cliënt af en wees alle tegenvorderingen toe (ECLI:NL:RBAMS:2023:3217).

Diversen

Ook voor andere ondernemingsrechtelijke vragen staat AMS Advocaten graag voor u klaar. Zo is Sjoerd Yntema een expert op het gebied van verenigingsrecht, heeft Onno Hennis aanzienlijke (proces)ervaring bij (geschillen binnen) de stichting en staan wij onze cliënten ook dikwijls bij in het kader van samenwerking via personenvennootschappen, zoals de VOF en de maatschap. Het ondernemingsrechtsteam werkt nauw samen met de curatoren en insolventierechtspecialisten van AMS Advocaten en adviseert geregeld over herstructureringen.

Neem gerust vrijblijvend contact met ons op mocht u een ondernemingsrechtelijke vraag hebben.