aandeelhoudersgeschil

Algemene vergadering van aandeelhouders (ava)

De aandeelhouders van een besloten vennootschap (B.V.) beslissen in de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) over belangrijke zaken. Bij de meeste B.V. ’s wordt het bestuur (de directie) door de ava benoemd en bepaalt de ava het salaris van de bestuurder of bestuurders. Daarnaast beslist de ava over zaken als de bestemming van het resultaat (verdeling van de winst) en over de uitgifte van nieuwe aandelen. Tevens kan worden beslist dat een bepaalde aandeelhouder niet mee mag doen bij de emissie (uitgifte) van nieuwe aandelen (waardoor deze aandeelhouder zou worden ‘verwaterd’). In de praktijk is het dus niet het bestuur, maar de aandeelhoudersvergadering die de werkelijke macht binnen het bedrijf heeft.

Deadlock

Een aandeelhoudersgeschil heeft vaak niet alleen een grote impact op de aandeelhouders die erbij betrokken zijn, maar ook op de vennootschap en haar onderneming. Er staat dus steeds veel op het spel. Een aandeelhoudersgeschil kan zich in vele varianten en gradaties voordoen. Er kan bijvoorbeeld sprake zijn van een totale patstelling in de besluitvorming, omdat twee (groepen van) aandeelhouders elk precies 50% van de aandelen hebben. Dit wordt ook wel een deadlock genoemd.

Stemrecht

Maar ook als een aandeelhouder het oneens is met het in de onderneming gevoerde beleid, leidt dit vaak tot onenigheid in de algemene vergadering van aandeelhouders. Er kan zelfs sprake zijn van een situatie waarin een meerderheidsaandeelhouder probeert een minderheidsaandeelhouder ‘uit te roken’ en weigert rekening te houden met zijn belangen. Een geschil tussen aandeelhouders kan dus uitermate schadelijk zijn voor de onderneming. Als een aandeelhouder zijn stemrecht gebruikt om de minderheidsaandeelhouder te dwarsbomen of om zijn eigen belangen te dienen, en het belang van de onderneming of van de minderheidsaandeelhouder in het geding is, dan is vaak directe actie noodzakelijk.

Aandeelhoudersovereenkomst

Omdat voorkomen beter is dan genezen adviseren de advocaten van AMS cliënten die een onderneming starten om al bij de oprichting van hun onderneming de afspraken tussen de aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen. Dat kunnen allerhande afspraken zijn: over hoe te handelen bij verkoop van de onderneming, de verdeling van de winst, het doen van investeringen of de uitoefening van stemrecht. Een goede aandeelhoudersovereenkomst voorkomt een hoop ellende en (dus) kosten.

Uitkoop van een aandeelhouder

Als een aandeelhouder in de loop der tijden een steeds groter belang in de onderneming heeft gekregen, zal hij uiteindelijk vaak een 100% belang willen hebben in de onderneming. Soms werkt een minderheidsaandeelhouder daar echter niet aan mee. Maar er kan ook sprake zijn van een minderheidsaandeelhouder die meent dat het gedrag van de meerderheidsaandeelhouder zodanig is dat deze moet overgaan tot uitkoop.

Uitkoopregeling BV

In het Burgerlijk Wetboek (BW) is voor beide situaties een uitkoopregeling opgenomen. Omdat deze regelingen betrekkelijk complex en langdurig kunnen zijn, kan ook getracht worden om langs een andere weg tot uitkoop van de aandeelhouder te komen.

Advocaat ondernemingsrecht

De ondernemingsrecht advocaten van AMS hebben jarenlange ervaring in zaken waarin sprake is van een aandeelhoudersgeschil. Zij hebben vele malen opgetreden in zaken en procedures waarin een spoedeisende voorziening moest worden gevraagd aan de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam of in zaken waarin een partij zich niet langer aan de in een overeenkomst met de aandeelhouders gemaakte afspraken hield. Uw advocaat bij AMS advocaten kan u adviseren over de beste aanpak en strategie, en is daarbij altijd gericht op het voorkomen van problemen. Maar als het moet, wordt de gang naar de rechter niet geschuwd.